新三板审计实务操作指引

 

特别声明:本指引引用了全国股转系统和本所的客户的实际资料,因此只作为内部培训学习使用,不允许任何人把资料见诸公开媒体或网络,如有违反出现常识产权等法律纠纷,一切责任由违反者承担,本所保留追究法律责任的权利。

             

                                   周阿春 敬启

目  录

一、新三板情况概况

1) 我国目前的资本市场概述

2) 新三板挂牌企业概述

二、申请新三板的准入条件及制度体系

1) 新三板挂牌的准入条件

2) 新三板挂牌企业法规体系

 

三、本所新三板审计业务基本流程

  ( 一 ) 承接前的初步调研及报批

    1) 合伙人介入并选好具备资质和专业胜任能力的项目负责人

    2)   编制好首次接触会谈记录

3) 对企业进行初步风险评估和业务是否承接的评价

4) 做好审计人员独立性和专业胜任能力的评价

5) 初步调研资料的逐级审核报批

6)   签约

( 二 )   承接后的审计实施

1) 审计的总体要求

2) 审计策略和计划制定

3) 审计现场实施应把握的三点

4) 审计报告编制及分所的复审

5) 审计报告的总部追加复核

( 三 ) 企业股改验资报告 ( 或复核验资报告 )

1) 股改验资案例 ( 股改验资报告 )

2) 复核验资案例 ( 复核验资报告 )

3) 验资可能碰到的问题

( 四 ) 、申报用各种报告的编制

1) 两个完整年度的审计报告或两年又一期的审计报告

2) 企业 原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告。

3) 股改验资报告或验资复核报告

( 五 ) 、回答全国股转系统反馈意见

1) 需要回答的一般性问题

2) 需要回答的特殊性问题

 

四、新三板申报企业审计过程的注意事项及参考做法

 1 、 风险评估的注意事项及参考的简要做法

(1) 了解被审计单位及其环境要围绕审计的核心目标

(2) 风险评估的简要做法

2、如何确定重要性水平?

3、提高审计质量和审计效率可以参考编制工作计划控制表

4 、对需要回答的一般问题和特殊问题无疑是审计重点

5 、要注重函证、访谈、盘点等重要审计程序的运用

6 、审计过程还要注意外围调查

7 、 关联方交易及披露也是审计重点

 

五、本所回复全国股转系统反馈意见的实例

( 一 )   xx 传媒企业的回复案例

( 二 )   xx 装饰企业的回复案例

 

申请新三板企业审计实务操作指引

 

一、新三板情况概况

1 、我国目前的资本市场状况

 

 

 

2 、新三板挂牌企业发展概述

 

说明: 新三板挂牌企业 2014 年开始出现爆发性增长;截止 2014 年底已挂牌企业达到 2400 家;目前卷商已签约准备上新三板的估计 4000 家左右。已挂牌交易的二级市场平均市盈率接近 20 倍。 2015 年挂牌交易市盈率快速上升。

 

二、新三板准入条件及制度体系

1 、新三板挂牌的准入条件

 

 

 

2 、新三板挂牌企业主要法规

 

 

三、本所新三板审计业务基本流程

( 一 ) 、承接前的初步调研及报批

1) 合伙人介入并选好具备资质和专业胜任能力的项目负责人

新三板虽不是上市业务,但属审计要求高、风险较大的项目,因此在大家所:新三板属非上市的 A 类项目,是需要重点管控的审计项目。一般承接此类项目需要合伙人介入并选好具备资质和专业胜任能力的项目负责人。具备资质的项目负责人是指通过事务所总部资格认证,有权在业务报告上签字的注册会计师;

2)   编制好首次接触会谈记录 ( 参见附件 1)

项目负责人可选用本所《首次接受审计委托会谈纪要》工作底稿。工作底稿提示了首次接触会谈的主要内容:审计的目标;审计报告的用途;管理层对财务报表的责任;   审计范围;企业治理结构、内部控制情况;实行审计工作的安排,包括出具审计报告的时间要求;审计报告格式和对审计结果的其他沟通形式;管理层提供必要的工作条件和协助;注册会计师不受限制地接触任何与审计有关的记录、文件和所需要的其他信息;利用被审计单位专家或内部审计人员的程度(必要时);审计收费等 11 项。

3) 对企业进行初步风险评估和业务是否承接的评价

项目负责人可选用本所《初步风险评估问卷》 ( 参见附件 2) 和《业务承接评价表》 ( 参见附件 3) 工作底稿;同时收集企业近期审计报告 ( 如果无审计报告、收集近期财务报表 ) 、通过阅读审计报告或财务报表、并做初步分析。项目负责人在认真按《初步风险评估问卷》和《业务承接评价表》提示进行编制后,要结合财务报表分析做出综合判断。

4) 做好审计人员独立性和专业胜任能力的评价

项目负责人可选用本所《独立性评价表》及附表 ( 参见附件 4) 和《专业胜任能力评价表》 ( 参见附件 5) 工作底稿;项目负责人认真按照底稿的提示进行评价。

5) 初步调研资料的逐级审核报批 ( 参见附件 6 :审批流程控制表 )

上述工作做完后,形成如下工作底稿:①首次接受审计委托会谈纪录,②初步风险评估问卷,③执业人员独立性评价表及其声明,④专业胜任能力评价表,⑤业务承接评价表,⑥与前任注师的沟通函 ( 如有 ) 等书面底稿。

按照大家所的质量控制要求,这些书面底稿依次由项目负责人→分所质监部→分所项目合伙人→ ( 通过分所信息系统上传 ) 总部标准办,逐级审核并签名。报批通过后在总部备案。

6)   签约。 从质控程序上说,正式签约应在完成上述承接前期工作,得到总部批准以后。但实际操作上往往需要一些变通。

思考题:①在确定承接新三板业务时,重点要做好那些调研?②新三板业务承接前应编制那些底稿?③新三板业务承接的报批程序有那些?

 

( 二 ) 承接后的审计实施

 1 、审计的总体要求

与 B 类和 C 类审计业务比较,新三板申报企业审计总体要求比较高 ( 略低于 IPO) ;新三板与 IPO 一样,客观上要求出具标准无保留意见的审计报告。因此,审计人员、特别是项目负责人和合伙人对审计过程碰到的各种问题,不仅能说: NO ,更要能提出符合法规和准则要求的解决办法 ( 参见 11 个讲座 ) 。同时因涉及多家中介机构 ( 卷商、律师 ) ,要善于协调沟通,既要在自身专业领域保持独立、客观、公正的判断,又要与其他两家机构充分配合。

由于客观上要求出具标准无保留意见的审计报告,因此总体要求:专业判断能力、专业解决能力和沟通协调能力要比较高!特别是项目负责人。

2 、审计策略和计划制定

在业务承接前已对企业进行了初步调研,对审计的目的、范围、时间要求等基本情况己了解,对企业进行了初步的风险评估,对项目人员的独立性和专业胜任能力也进行了评价。 但作为审计实施, 要在系统、综合分析这些承接前调研资料基础上,进一步编制实施方案: 包括制 定总体审计策略、 确定重要性水平、制定具体审计计划等

参考实例 ( 某上市集团年审审计策略 ) :

目      录

一、审计工作范围 3

二、重要性 6

三、报告目标、时间安排及所需要的沟通 6

(一)计划的对外报告时间 6

(二)实行审计时间安排 7

(三)沟通的时间安排 7

四、人员安排 8

(一)项目组主要成员的责任 8

(二)重点审计领域人员配置要求 9

(三)评价项目组成员专业胜任能力 9

(四)与项目质量控制复核人员的沟通 9

五、对专家或有关人士工作的利用 10

(一)对内部审计工作的利用 10

(二)对其他注册会计师工作的利用 10

(三)对专家工作的利用 10

六、时间表和时间预算 10

(一)关键审计步骤时间表 10

(二)按照审计人员和审计事项所做的时间预算。 10

七、重点审计领域 13

(一)存货的核算及减值情况 13

(二)借款及借款费用的核算情况 14

(三)收入的确认 14

(四)长期股权投资的核算 15

(五)无形资产及在建工程的核算 16

(六)土地增值税的计算 16

(七)或有事项的问题 16

(八)关联方交易 16

(九)其他应关注事项 17

八、拟实施审计程序 17

(一)了解及风险评估 18

(二)内部控制测试 18

(三)实质性程序 18

九、项目质量控制 20

(一)事务所层面 20

(二)本次年度财务报表审计层面 21

十、与被审计单位的沟通 24

十一、其他事项 24

制定审计总体策略既是审计准则的要求,同时也是采用风险导向审计,通过风险评估、报表的分析性复核、内控评价、实质性测试等审计工作,提高审计效率和审计质量的需要。

3 、审计现场实施

审计现场实施注意把握好如下三点:

( 1 )认真做好组织安排: 项目人员的合理安排、以及与卷商的协调。项目人员的合理安排及进度控制可以通过工作计划控制表 ( 参见后面 )   。一个项目如果涉及多个企业,可以编制一个总的计划控制表和不同小组的控制表;通过每天记录每个小组或人员的工作进度,项目负责人可以很好掌握工作情况。项目负责人要主动经常与卷商沟通信息及专业问题。

(2)   增加进一步分析判断的审计思路 :一是审计程序要全面到位,二是必须增加并注重对初步审计结果的进一步分析判断。

审计程序要全面到位 ,如银行 帐户应全部函证 ( 不能仅收集银行对帐单核对 )  ; 又如 各种债权债务尽可能函证,对其中的前 10 大供应商和销售客户要与卷商一起去访谈;没法得到回函也要尽量取得电话沟通;同时进行替代验证; 再如 现金、存货、在建工程、固定资产等应按准则要求盘点等。同时,对于每个报表项目充分履行审计程序,获得充分必要的相关证据, 可以初步下审计结论 的基础上,还要分析这个审计结果是否合理和正常? 如应收帐款大幅度增加,是否虚增收入?应付票据余额很大,是否存在非法融资? 全国股转系统 一般会要求你: 结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查企业是否存在跨期确认费用的情形;结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查企业是否存在将期间费用资本化的情形等 方面发表明确的专业意见 。

所以,审计思路是在一般要求 ---- 验证是否合规公允的基础上,进一步搞清其包含的经营业务、并判断其是否正常。即不仅要验证财务数字是否真实、合规和公允,更要求搞清每一个财务数字反映的经济实质?判断反映的这种状况是否正常?追问其是否对企业有大的不利影响 ( 卷商会特别关注是否对企业挂牌造成实质影响或障碍 ) 。

(3)   编制更详细的工作底稿 :报告要经过“全国股转系统”严格的审核,不仅审计思路有进一步的要求,工作底稿也要做得很详细,特别是一定会被询问的问题 ( 参见后面 ) 。

4 、审计报告编制及分所的复审

( 1 )项目组应编制的报告。对于新三板审计需要出具的主要报告包括股改验资报告 ( 或复核报告 ) ,两年 ( 或两年又一期 ) 审计报告,报表差异专项审核报告;其中验资报告一般前面己出 ( 注:配合股改还需出具基准日的审计报告 ) ,以便企业申报时己经获得工商登记确认的股份企业。

审计项目组本阶段主要应编制的是两年又一期的审计报告和报表差异专项审核报告。

( 2 )认真履行分所的三级复审:项目负责人→部门经理→分所质监部→项目合伙人。各级复审人应认真按照大家所的质量控制规定,履行复审责任。

( 3 )分所复审通过后,一般要把初步结果发给企业和卷商审阅,听取企业和卷商意见,采纳其合理修改意见后申报给总部追加复审。如果时间紧急,可以一面发给企业和卷商审阅,同时申报总部追加复审。

5 、审计报告的总部追加复核

(1)  上传报告及底稿

上传总部追加复核前,在各分所应经过:项目现场负责人→②部门负责人→③质量监管部→④项目负责的合伙人复审,因此在上报总部追加复审前,需要把复审工作底稿、连同审计底稿、审计报告及其附注等电子版发给总部质监办追加复审。

(2)  回复追加复审疑问、并解决需要补充的问题

如实回答总部质监部要求回复的问题;落实解决需要补充完善的问题;追加复审通过后,才可以出具正式报告。

 

思考题:①承办新三板审计与 B 、 C 类业务审计最大区别在那里?②新三板审计总体要求有那些?③承办新三板审计思路应做那些改进?④承办新三板审计底稿有何新要求?

 

( 三 ) 、企业股改验资

新三板申报用的审计报告大都是两年又一期,按规定由有限责任企业整体变更为股份企业可以连续计算,因此,股改验资可以与企业商议使用两年又一期审计报告某个年末作为股改基准日,以经过大家审定的净资产 ( 净资产不能低于评估值,因股改还要有评估报告 ) ,作为股东投入股本进行股改验资:

1 、股改验资案例 ( 股改验资报告 )

 

xxx 股份有限企业(筹):  

大家接受委托,审验了 xxx 股份有限企业(筹)(以下简称“贵企业(筹)”)截至 2014 年 12 月 3 1 日止由 xxx 学问传媒有限企业(以下简称“ xxx 有限”)整体变更为贵企业(筹)的注册资本变更及实收情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵企业(筹)的责任。大家的责任是对贵企业(筹)的注册资本及实收情况发表审验意见。大家的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》进行的。在审验过程中,大家结合贵企业的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵企业(筹)原注册资本为人民币 1576.68 万元。根据贵企业(筹)《 xxx 股份有限企业的发起人协议书》(以下简称 “ 发起人协议 ” )、发起人会议决议和贵企业(筹)章程的规定,贵企业(筹)系以发起设立方式,由有限企业依法整体变更设立为股份有限企业。贵企业(筹)申请的注册资本为人民币 1,600.00 万元,由全体发起人陈 xx 、唐 xx 缴足。经大家审验,截至 2014 年 12 月 3 1 日止,贵企业(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的 xxx 有限企业 2014 年 12 月 31 日的净资产折股出资并一次缴足。根据 xxx 资产评估企业“ xxx 评报字( 201 5 )第 xxx 号”资产评估报告,经评估后 xxx 有限企业 2014 年 12 月 31 日净资产为 1,891.97 万元。88必发手机娱乐(特殊普通合伙)于 201 5 年 3 月 28 日出具的88必发娱乐审字 [201 5 ] 第 xxx 号审计报告,经审计后的 xxx 有限 2014 年 12 月 31 日净资产为 1,865.36 元。企业申请的注册资本 1,600.00 万元。经大家审验,截至 2014 年 12 月 3 1 日止,贵企业(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 1,600.00 万元(人民币大写壹仟陆佰万元整)。

贵企业(筹)本次以 xxx 有限净资产折合股份前原有限企业的注册资本人民币 1,576.68 万元,实收资本人民币 1,576.68 万元,已经 xx 市 xx 会计师事务所审验,并于 2014 年 6 月 5 日出具 xx 会内验【 2014 】 2-020 号验资报告。

同时大家注意到,因股份企业尚未正式成立, xxx 有限与贵企业(筹)尚未办妥财产权属变更登记手续(包括银行存款户名、借款合同中借款主体等),贵企业(筹)全体股东已承诺在法律法规所规定期限内办理好相关手续,并报企业登记机关备案。改制基准日至股份企业成立止 xxx 有限实现盈利,股份企业股东承诺,此部分盈利归股份企业所有;上述期间内亏损, xxx 有限企业股东承诺,此部分亏损由有限企业股东(或原股东)承担。

本验资报告供贵企业(筹)申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵企业验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与实行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1 、折股情况表

2 、验资事项说明

从上面验资实例可知:①验资以审定的净资产 ( 金额 ) 转为股本,净资产高于注册资本的部份转为资本公积。②验资基准日同时进行了资产评估,且评估的净资产高于审定的净资产。③评估值一般不调账,如果调账股份企业的设立时间从新计算、即从设立开始计算,再过两个完整年度才符合准入条件。

 

2 、复核验资案例 ( 复核验资报告 )

深圳市 xxx 股份有限企业全体股东:  

大家接受委托,对深圳市 xxx 股份有限企业(以下简称 xxx 股份企业或企业)实收资本从 3,000.00 万元增加至 6,521.7392 万元的资本到位情况进行了复核。 xxx 股份企业的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,大家的责任是发表复核意见。大家的复核是参照《中国注册会计师审计准则第 1602 号 - 验资》的要求进行的。在复核过程中,大家结合 xxx 股份企业的实际情况,实施了检查等必要的复核程序。

•  企业基本情况

xxx 股份企业前身系深圳市 xxx 有限企业,系由 A 、 B 共同出资组建,于 2001 年 07 月 04 日在深圳市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 xxx 《企业法人营业执照》,成立时注册资本为人民币 100 万元。 2010 年 10 月申请整体变更为股份有限企业,并于 2010 年 10 月 15 日在深圳市市场监督管理局登记注册,取得注册号为 xxx 《企业法人营业执照》。整体改制后,企业注册资本为 5000 万元,股份总数 5000 万股(每股面值 1 元)。

•  企业实收资本从 3000.00 万元增加到 6,521.7392 万元的基本情况

  (一) 根据 xxx 有限企业股东会议决和修改后的章程规定, xxx 有限企业 以其拥有的 2010 年 8 月 31 日的净资产折股出资并一次缴足,将企业整体改制为股份有限企业,同时增加注册资本 2,000 万元,变更后的注册资本为 5,000 万元。此次股改业经清产核资审计和整体资产评估。清产核资审计和资产评估的基准日都是 2010 年 8 月 31 日。经深圳日正会计师事务所审计核实的净资产为 3164.8 万元。 ( “ xxx 号”清产核资报告);经整体资产评估的净资产为 3169.50 万元(参见 xxx 资产评估有限企业“ xxx 号”资产评估报告), xxx 有限企业以审定后的净资产为基数,按 1 : 0.97952 的比例折合为 3,000 万股,整体改制后,企业总股本为 3,000 万股,由原股东按照各自在 xxx 有限企业的股权比例持有;净资产折股时超过股本部分人民币 1,648,052.39 元计入资本公积。

根据 xxx 有限企业企业股东会议决议和修改后的章程规定,企业股改同时增加注册资本 2,000 万元,变更后的注册资本为 5,000 万元,新增注册资本由 ----- 本次增资后各股东出资金额、出资比例列示如下:

出资者名称

增资后出资额(万元)

增资后出资比例( % )

A

4,500.00

90.0000

B

500.00

10.0000

合   计

5,000.00

100.0000

(二)企业股改后至 2014 年 4 月 24 日增资及股权转让情况

大家关注到, xxx 有限企业股改后至 2014 年 4 月 24 日又 有四次增资及股权转让,具体情况如下:

1 、 2013 年 1 月 8 日,经企业股东会决议同意股东 A 将其持企业 61 % 和 9% 的股权分别转让给 C 企业和 D 合伙企业(有限合伙);股东 B 将其所持企业 6.7778% 和 1% 股权分别转让给 C 企业和 D 合伙企业(有限合伙);

--------

xxx 企业经股改后历经四次增资及股权转让,增资与转让后各股东出资金额及出资比例列示如下:

出资者名称

增资后出资额 (万元)

增资后出资比例( % )

C 企业

3,247.5830

49.7963%

A

1,000.0000

15.3333%

 

 

 

D 合伙企业(有限合伙)

500.0000

7.6667%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合   计

6,521.7392

100.00%

 

三、复核情况

(一)对 2010 年的股改及增值情况,大家检查了 xxx 有限企业股东会决议、修改后章程等文件、银行进账单、记账凭证、增资时企业与关联方往来情况及账面核算情况、深圳 xx 会计师事务所出具的《验资报告》( xx 号)以及工商变更登记记录等信息。经复核,截至 2010 年 8 月 31 日止, xxx 有限企业股东以其拥有 xxx 有限企业于变更基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产出资,实收资本合计人民币 3,000 万元。各股东出资如下:

1 、股东 A 以净资产出资人民币 4500 万元,占注册资本 90% ;

2 、股东 B 以净资产出资人民币 500 万元,占注册资本 10% ;

同时,截至 2010 年 10 月 11 日止, xxx 有限企业已收到 A 、 B 缴纳的新增注册资本合计 2000 万元,具体情况如下 ( 略 ) :

(二)对股改后至 2014 年 4 月 24 日先后进行的四次增资及股权转让情况,大家检查了 xxx 企业股东会决议、修改后章程等文件、银行进账单、记账凭证、增资时企业与关联方往来情况、 xx 会计师事务所深圳分所出具的《验资报告》( xx 号 )、( xx 号 )以及工商变更登记等信息。经复核,截至 2014 年 4 月 24 日止, xxx 企业已收到 xx 投资基金(有限合伙) 等八位投资者缴纳的投资额合计 16,000 万 元, 其中计入实收股本 1,521.7392 万元,计入资本公积(资本溢价) 14,478.2608 万元。 具体情况如下 ( 略 ) :

xxx 股份企业对历次增资已在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记。

四、复核结论

经复核,大家认为, xxx 股份企业实收股本从 3000 万元增加到 6,521.7392 万元的实收股本已全部到位。

五、其他事项

本复核报告仅供 xxx 股份企业申请首次公开发行股票时使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与实行本复核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

3、验资可能碰到的问题

(1) 代验资问题

有些企业在创业初期找中介代验资,涉嫌虚假出资,大部分企业在财务上处理该等问题时,验资进来的现金很快转给中介企业提供的关联企业,而拟挂牌企业在财务报表上以其他应收账款长期挂账处理。一般必须用现金补足。

( 2 )无形资产出资问题

A 、无形资产是否属于职务成果或职务发明。如果属于股东在企业任职的时候形成的,无论是否以专利技术或者非专利技术出资,股东都有可能涉嫌利用企业提供物质或者其他条件完成的该等职务成果(职务发明),该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果(职务发明),应当归属于企业。

如果职务成果或者职务发明经评估、验资并过户至企业,用现金置换,无形资产无偿赠送给企业;但有的工商部门不同意置换,此类需要法定的减资程序来解决。

B 、无形资产出资是否与主营业务相关。有些企业为了申报高新技术企业,与企业主营业务无关的无形资产通过评估出资至企业,或者股东自己拥有的专利或非专利技术评估出资至企业,但企业没有使用过该等无形资产,涉嫌出资不实。一般先用现金补足;如果工商部门不同意置换,此类需要法定的减资程序来解决。

C 、无形资产出资是否已经到位。以无形资产出资,但未办理资产过户手续,需在股改前整改规范即可。

( 3 )股权代持、股权转让瑕疵问题

股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等。

股权代持的核查首先要向股东说明:股权代持对新三板挂牌转让构成法律障碍 ( 诚信是资本市场的支柱 ) 。核查中需要代持双方出具股权代持的原因、出资情况说明,并且承诺还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。审计人员根据核查并与双方沟通,提出股权还原的解决方案。

思考题:①股改验资要以那个数据为依据?②股改基准日的评估值大于审定数有何意义?③在什么情况下需要出复核验资报告?④股改企业可以按评估值重新调账吗?⑤出资不实可能碰到那些情形?怎样解决?⑥股东人数大于 200 人可以吗?

( 四 ) 、申报用各种报告的编制

新三板申请挂牌,注师需要编制的报告主要有专审报告 ( 可能需 2 次 )   、报表差异审核报告和验资报告。

1 、两个完整年度的审计报告或两年又一期的审计报告。

审计报告一般由报告正文、两年又一期报表和报告附注 ----- 三部份组成,按照所里模板编制。报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;其中前三种报表一般把两年又一期排在一起,所有者权益变动表可能要分年度列示。报告附注在关联方、债权债务的前五名、主要供应商和销售客户等有新要求 ( 参见实例 )   。

2 、 企业 原始财务报表与申报财务报表差异的专项审核报告。

差异 报告一般由报告正文、两年又一期报表差异对比表、 报表差异的专项说明 ---- 三部份组成,按所里模板编制。其中两年又一期报表差异对比表只需要编制资产负债表和利润表 ----- 两种报表的差异,应按不同年份和审计报告所附报表格式分别编制。

正文部份:按照中国证监会的要求,编制差异比较表、提供真实、合法、完整的审核证据是 股份企业 管理层的责任,审计人员的责任是在实施审核工作的基础上对差异比较表发表专项审核意见 ---- 即对差异比较表在所有重大方面反映了原始财务报表与申报财务表的差异情况发表意见。但实务操作:差异比较表及差异情况说明都是审计人员代为编制。

报表差异除了编制差异比较表,还需要专项说明:按年度分别说明每个有差异的项目的差异情况 ( 调整情况 ) ;或者按会计要素:资产、负债、 所有者权益、收入、费用、利润等 大类综合说明调整情况。

实例 1 : 按年度分别说明每个有差异的项目  

2012年度申报报表与原始报表差异说明

1、应收账款

应收账款差异-16,579.02元,主要原因如下

a)根据收入确认方法对跨期的收入进行调整,调减57,940.00元;

b)应收账款贷方余额重分类调整,调增50,513.05元;

c)补提坏账准备,调减9,152.07元。 

14、营业税金及附加

营业税金及附加差异-55,939.37元,主要原因如下

a)企业营转增后,对增值税账务处理错误的调整,调减49,810.97元;

b)营业税金及附加中核算的印花税重分类至管理费用,调减6,128.40元。

18、所得税费用

所得税费用差异-39,648.08元,系调整跨期收入对应调整所得税所致。

2013年度申报报表与原始报表差异说明

1、应收账款

应收账款差异27,074.79元,主要原因如下

a)根据收入确认方法对跨期的收入进行调整,调减15,523.00元;

b)应收账款贷方余额重分类,调增58,252.80元;

c)补提坏账准备,调减15,655.01元。

2、预付款项

预付款项差异-29,600.00元,主要原因如下

a)以前年度支付材料款错账调整,调减270,000.00元;

b)应付账款借方余额重分类调整到预付款项,调增250,000.00元;

c)将预付经营场地租赁费调整至其他应收款,调减9,600.00元

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实例 2 : 按会计要素综合说明调整情况

一、申报财务报表与原始财务报表主要会计要素差异

( 1 ) 2012 年度:

单位:人民币元

会计要素

申报财务报表

原财务报表

差异

主要差异原因

资产

869,737,535.23

866,763,744.99

3,723,790.24

注 1

负债

758,119,226.48

758,855,267.22

 

注 2

股东权益

111,618,308.75

107,908,477.77

3,723,790.24

注 3

收入

807,551,703.31

807,551,703.31

 

注 4

费用

38,809,807.87

37,413,859.87

1,095,948.00

注 5

利润

45,395,836.84

41,747,025.46

3,723,790.24

注 6

( 2 ) 2013 年度:

单位:人民币元

会计要素

申报财务报表

原财务报表

差异

主要差异原因

资产

1,112,185,151.64

1,057,523,233.46

55,611,918.18

注 1

负债

887,516,984.74

831,547,639.07

55,538,877.99

注 2

股东权益

224,668,166.90

225,975,594.39

73,040.19

注 3

收入

1,094,092,717.50

1,094,092,717.50

 

注 4

费用

63,680,363.49

60,220,506.71

3,259,856.78

注 5

利润

45,174,824.45

50,172,417.92

-3,631,085.05

注 6

( 3 ) 2014 年 1-8 月:

单位:人民币元

会计要素

申报财务报表

原财务报表

差异

主要差异原因

资产

1,470,319,235.33

1,313,517,278.76

157,751,956.57

注 1

负债

1,108,404,459.69

927,045,855.59

176,702,530.43

注 2

股东权益

361,914,775.64

386,091,086.95

-18,570,237.64

注 3

收入

968,163,056.74

964,090,855.68

4,072,201.06

注 4

费用

53,013,748.04

50,557,355.77

2,456,392.27

注 5

利润

23,167,096.40

46,416,316.44

-19,023,614.05

注 6

 

二、申报财务报表与原始财务报表产生差异的主要原因

注 1 : 2012 年度资产主要差异: a) 审计中对原始报表应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备进行重分类调整; b) 审计中补提应收账款坏账准备; c) 审计中对递延所得税资产进行调整 d) 其他流动资产转入损益;

2013 年度资产主要差异: a )审计中对原始报表货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款进行重分类调整; b) 审计中补提应收账款坏账准备、冲销多提其他应收款坏账准备; c) 审计中对递延所得税资产进行调整;

2014 年 1-8 月资产主要差异: a )审计中对原始报表应收账款、预付款项及其他应收款进行重分类调整; b) 审计中冲销多提其他应收款坏账准备、补提少记应收账款坏账准备; c) 审计中对递延所得税资产进行调整; d)审计中对应收账款、 存货、长期股权投资的审计调整。

注 2:  2013 年度负债主要差异: a )审计中对原始报表应付账款、预收款项、其他应付款、一内到期的长期负债及长期借款进行重分类调整; b) 审计中对应交税费进行审计调整;

2014 年 1-8 月负债主要差异: a )审计中对原始报表应付账款、预收款项及其他应付款进行重分类调整; b )审计中对应付账款、应交税费、一内到期的长期负债及长期借款进行审计调整。

注 3: 2012 年度股东权益主要差异: a )审计中对资本公积、盈余公积及未分配利润进行审计调整;

 2013 年度股东权益主要差异: a )审计中对原始报表未分配利润进行重分类调整; b )审计中对资本公积、盈余公积及未分配利润进行审计调整;

2014 年 1-8 月股东权益主要差异:  a )审计中对资本公积、盈余公积及未分配利润进行审计调整。

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3 、股改验资报告或验资复核报告

企业新三板申报审计时尚未股改,则需出具股改验资报告。有些企业以前年度己经在工商部门登记为股份企业,但当时的验资机构不具有证券从业资格,因此需要有证券资格的所重新出具验资复核报告 ---- 从股改至申报审计报告截止日前发生过的实收股本、及股权变更进行复核验证。

思考题:①企业申请新三板,需要审计师出具那些报告?②审计报告的编制有那些要求 ( 时间、内容、格式、附注 ) ?③差异报告的编制有那些要求和方法?④验资报告的编制有那些要求?

 

( 五 ) 、回答全国股转系统反馈意见

卷商统一将三个中介制作的报告资料向全国股转系统申报后,一般要经过 1 至 3 个月审核;审核后会要求卷商、会计师和律师回答一系列问题,包括企业一般性问题和申报企业的特殊性问题 ( 具体质疑及回答见后面的实例 ) :

      1 需要回答的一般性问题

(1)  合法合规性、即股权股本是否到位、清晰合规、企业设立及运营是否合规?

(2) 收入的真实性、完整性、准确性?  

(3) 成本的真实性、完整性、准确性,与收入的配比性?

(4) 毛利率是否正常合理?

(5) 是否存在利用期间费用调节利润?

(6) 应收帐款、存货等核算是否正确?

(7) 企业现金流量是否正常合理?

(8) 内控有效性和财务基础规范性?

(9) 纳税合规性?

(10) 主要财务指标是否存在异常?

(11) 会计政策、会计估计是否合规、合理?

(12) 关联交易是否必要、合理和公允?

等等是全国股转系统一般都要求要回答的问题。

2 、需要回答的企业特殊性问题

对于企业特殊性问题,因每个企业情况不同而不同,一般会针对申报企业异常事项提问,如毛利率超过行业平均水平;收入、成本、费用等各年度波动大;应收票据异常等。特殊性问题主要针对“特”字。

思考题:①企业申请新三板,一定会被质疑的事项有那些?②知道全国股转系统的审核思路,对审计有何作用?

 

四、新三板申报企业审计过程的主要注意事项

( 一 )   风险评估的注意事项及简要做法

1 、了解被审计单位及其环境,要注意围绕审计的核心目标:它为以下关键环节的职业判断提供重要基础:

①识别是否存在需要特别考虑的领域,如:

关联交易;

持续经营假设的合理性;

交易是否具有合理商业目的;

舞弊的可能性(管理层有否特别的压力?)及其方向,

②考虑会计政策的选择和运用是否恰当?财务报表的列报(包括披露)是否恰当?是否适合行业惯例以及企业自身特点?

③确定重要性水平,并随着审计工作的进程评估对重要性水平的判断是否恰当?

④是否设计和实施进一步审计程序?

⑤评估所获取审计证据的充分性和适当性;是否切合被审计单位的实际?比如:是否使用计算机控制可能会极大地影响样本数量。

2、 风险评估的简要做法

现代审计风险  =  重大错报风险   ×   检查风险  =  (舞弊风险  +  错报风险)×   检查风险  =  (管应当局舞弊风险  +  员工舞弊风险  +  错报风险)×   检查风险

按照审计准则的要求,了解被审计单位及其环境 并评估重大错报风险是必须履行的审计程序。 风险评估基本流程:风险识别→风险评估→风险应对,在操作中可简要分成三个主要步骤:战略分析、环节分析和剩余风险分析。

战略分析侧重从外部环境、如行业、法律、监管,顾客、供应商、战略合作伙伴、竟争对手等,这些外部环境因素有那些己严重干扰、冲击企业战略目标的实现,甚至经营目标和经营者直接挂钩的业绩指标根本无法实现?从另一种角度就是说经营者面临那些重大的战略目标、经营目标和外部环境的压力----因为这些因素是管应当局做假的动因!战略分析就是要分析这些风险要素。而环节分析则要进一步找出战略风险因素可能在内部那些环节体现和反映。剩余风险分析是根据前两步分析得出的风险,看企业内部是否有防范措施,那些得不到企业有效控制的风险就叫所谓的剩余风险。请见下图:

思考题:①审计为什么要首先调查了解被审计单位及其环境?②风险评估流程?简要做法可以达到风评目的吗?

 

     ( 二 ) 如何确定重要性水平?

1 、如何理解和判断重要性?根据准则:

( 1 )如果合理预期错报(包括漏报)单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的;

( 2 )对重要性的判断是根据具体环境作出的,并受错报的金额或性质的影响,或受两者共同作用的影响;

( 3 )判断某事项对财务报表使用者是否重大,是在考虑财务报表使用者整体共同的财务信息需求的基础上作出的。由于不同财务报表使用者对财务信息的需求可能差异很大,因此不考虑错报对个别财务报表使用者可能产生的影响。

在审计实务中,重要性还取决于在具体环境下对错报性质的判断。

2 、重要性水平的确定

重要性是指财务报表层次的重要性水平。对于新三板企业审计,重要性可以按照如下方法确定:

•  运用职业判断合理选择百分比,以确定重要性水平、如下表:

被审计单位

经验百分比

以利润总额

税前利润的 5% 至 10% 

以收入为基准的实体  

收入的 0.5% 至 1% 

以资产总额为基准的实体  

通常在资产总额的 0.25% 至 1% 

(2) 经验百分比的考虑

运用较低经验百分比的情况:广泛分布的财务报表使用者,或被审计单位是上市企业   ;有较多外部债务   ;特殊因素,或融资约定事项   ;大型实体   等。  

运用较高经验百分比的情况:有限的财务报表使用者;小型实体   ;财务报表中不存在含较高估计不确定性的重大会计估计等。

由于企业一般以营利为目的,因此,如果以利润为计算重要性水平的基础,无需作任何说明。如果采用别的标准,要说明理由。

3 、重要性在审计工作各阶段的应用

①计划审计阶段:审计人员在编制审计策略时,以未审报表数或最近一期数据或估计数据为基础按上述方法来初步确定重要性水平。

②业务完成阶段:审计人员应当在审计总结中,以已审报表数对计划阶段确定的重要性水平进行复核。复核结果如果小于规定的重要性设定标准的最高值,说明已实施的审计程序是充分的;否则必须补充审计程序或重新审计。

③出具报告阶段:重要性是发表审计意见类型的判断标准,即审计人员在汇总报表总体错报时,当未更正错报汇总金额大于复核后的重要性时,则必须进行审计调整,否则不能出具标准审计报告。

4 、审计过程中对修改重要性

在审计实行阶段,审计人员应当及时评价计划阶段确定的重要性是否仍然合理,并根据具体环境的变化或在审计实行过程中进一步获取的信息修正计划的重要性,进而修改进一步审计程序的性质、时间和范围。

在确定审计程序后,如果审计人员决定接受更低的重要性,审计风险将增加。审计人员应当选用下列方法将审计风险降至可接受的低水平:

( 1 )如有可能,通过扩大控制测试范围或实施追加的控制测试,降低重大错报风险,并支撑降低后的重大错报风险水平;

( 2 )通过修改计划实施的实质性程序的性质、时间和范围,降低检查风险

5 、实际实行的重要性

实际实行的重要性,是指注册会计师确定的低于财务报表整体的重要性的一个或多个金额,旨在将未更正和未发现错报的汇总数超过财务报表整体的重要性的可能性降至适当的低水平。实际实行的重要性通常为财务报表整体重要性的 50 %一 75 %。

思考题:①如何判断重要性?②重要性在审计不同阶段都有作用吗?③现场审计时发现企业的整个会计核算混乱程度超出预期,重要性需要修改吗?

 

  ( 三 ) 提高审计质量和审计效率可以参考编制工作计划控制表

例:工作计划控制表

 

( 四 ) 对需要回答的一般问题和企业的特殊问题无疑是审计重点

重点审计项目必须达到前面所说的对每一期的报表项目:不仅要验证财务数字是否真实、合规和公允,更要求搞清每一个财务数字反映的经济实质,判断这种状况是否正常?工作底稿不仅记录审计的目标、程序、收集的证据、审计结论;还要增加分析判断是否正常?与该项报表数据相关生产经营情况是否匹配?前后各期及与本期的其他数据是否勾稽和对应等方面的分析意见?如销售额大量增加?是否与同期存货发出、现金流入或应收帐款等情况匹配?

例 1 :请申报会计师补充核查企业的成本是否与费用划分正确,成本的归集、核算是否准确、合规,成本是否与收入相匹配,并对企业各类毛利率核算的准确性以及各类毛利率水平的合理性发表意见。

例 2 :请主办券商、会计师:( 1 )结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查企业是否存在跨期确认费用的情形;( 2 )结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查企业是否存在将期间费用资本化的情形;( 3 )针对企业期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 。

可能被问到的企业特殊问题:与行业平均水平明显差异?企业存在特殊情况?申报的两年又一期报表数据中波动较大的项目?等。例: 请主办券商、会计师 结合企业行业特点,并与行业内其他企业对比说明企业综合毛利率较高的原因及其合理性。

思考题:①审计重点一般情况有那些?②审计结果即报告初稿整理出来后,怎样寻找特殊问题?③对审计重点问题应该用怎样的审计思路进行审计?

 

( 五 ) 要注重函证、盘点和访谈等重要审计程序的运用

①对企业的所有银行账户都应函证 ( 不能仅凭企业提供的银行对账单 )  ; 债权债务要尽量多发函;②没有或预计无回函的,想办法电话联系或网络查询;③同时进行潜代验证。

其中对于前 5 至 10 大销售客户和供应商,应尽可能安排人员与卷商一起亲自访谈,并编制好访谈底稿。各种债权债务前五名,营业收入前五名要求在审计报告附注中单独披露。

 

( 六 )  审计过程还要注重外围调查

1 工商查询。新进驻一个企业,要全面了解该企业的历史沿革情况。如果仅听企业先容,从企业获取资料是不够全面的,而去工商局查询,则可以将企业自设立以来的全部情况,包括各项变更资料等全部从第三方获取,这样的证明力更强。  

2. 贷款卡查询。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的企业没有办理银行金融机构的贷款,因此也未办理贷款卡。通常,在一般审计过程中,企业提供说明并未办理贷款卡之后,注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告,但在新三板业务中,对信息核查很严格,即使企业未办理贷款卡,也会要求企业先行办理贷款卡,然后去中国人民银行取得企业信用报告。   

3. 房地产管理局和国土资源局的查询。在企业有房产证和土地证原件的情况下,新三板审计还要去房地产管理局和国土资源局查询,但是这个核查程序律师是一定会去的,审计人员是否需要和律师一起去,可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。

 

( 七 )  关联方交易及披露是审计需重点关注问题

  1 、关联方的认定

企业会计准则第  36 号 —— 关联方披露(关联方的认定)

( 1 ) 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

( 2 ) 下列各方构成企业的关联方:

①该企业的母企业。②该企业的子企业。③与该企业受同一母企业控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母企业的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 (10) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

2 、同业竞争与关联交易处理方式

a 、申请挂牌企业应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理说明。申请挂牌企业应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

b 、申请挂牌企业应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移企业资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

c 、申请挂牌企业应根据《企业法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、经常性和偶发性的关联交易,说明关联交易的必要性和公允性等。

 3 、关联方披露要求

新三板的适用法规是非上市公众企业监督管理办法,但是在关联方披露方面则要求较高,应参照上市企业信息披露管理办法。在财务报表附注中,按照企业准则的认定标准披露关联方。对于 B 类、 C 类企业审计,关联方在审计期中未发生关联交易的则不予披露。但新三板审计报告,关联方披露则相对严格,应对所有关联方予以披露,不论审计期是否有交易发生。

新三板业务中,在关联方和关联方交易的确认方面,应避免遗漏关联方。 

思考题:①审计过程需要注重那些重要程序?②那些事项需要外调?③什么叫关联方、主要情形有那些?④什么叫关联交易的必要性和公允性?

 

五、本所回复全国股转系统反馈意见的实例

案例1、某传媒

全国中小企业股份转让系统有限责任企业:

由中国中投证券有限责任企业转来的《关于广东某传媒股份有限企业挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称反馈意见)收悉。大家根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次梳理,就落实反馈中需要大家核查的广东某传媒股份有限企业(以下简称“企业”)财务事项进行了审慎核查,现报告如下:

一、 一般问题

1、请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<企业法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按企业章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就企业股东出资是否真实、缴足发表明确意见 (反馈意见:1.2.1出资验资)

回复:

企业初始成立时注册资本人民币 50 万,由陈亦文货币出资人民币 30 万元,唐玉儿货币出资人民币 20 万元;经 2014 年 5 月 28 日股东会决议通过,企业申请增加注册资本 1,526.68 万元,全部由陈亦文货币增资 1,526.68 万元,根据企业修正后章程规定,股东的出资方式、出资额和出资时间为:陈亦文以货币出资,认缴注册出资 1,556.68 万元,于 2014 年 5 月 27 日缴足;唐玉儿以货币出资 20 万元,实缴出资 20 万元,于 2011 年 7 月 27 日缴足。

2014 年 7 月,企业整体变更为股份有限企业,股东的出资形式是根据红太阳有限企业截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股。股份企业设立时的注册资本为 1600 万元,股份总数为 1600 万股,每股面值 1 元,由红太阳有限企业全体股东作为发起人全部认购。

88必发手机娱乐对股份企业发起人的出资情况进行了审验,并出具“88必发娱乐验字【 2014 】第 H1030 号”《验资报告》。

大家查询了企业历次出资时的银行单据,查阅验资报告及必要的打款证明,同时到工商行政管理部门查询企业注册登记以及历次变更登记的资料。并参考企业注册资本实缴制的相关规定,制作相关工作底稿,包括各次出资、增资的验资报告及有关原始单据。

经核查,全体股东的历次出资均已按章程规定缴足,且有必要的打款凭证予以证明,并均履行了必要的验资程序。据此,大家认为,企业历次出资情况是真实的,出资程序完备,合法、合规。企业股东的历次出资均为现金出资,出资形式合法、合规,不存在出资瑕疵。

2、请主办券商、律师核查企业股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及企业采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)企业采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,企业是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,企业是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

回复:

经核查,企业发起设立的出资不存在瑕疵,无需补正的会计处理。

3.请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查企业财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。(反馈意见:3. 财务与业务匹配性)

回复 :

企业是一家以户外广告发布业务为基石,品牌策划、公共关系等衍生业务为未来发展点的综合型广告企业。企业可为各类客户提供广告制作、广告投放媒体产业服务。除此之外,企业还可为客户提供各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设计和制作服务以及学问活动的策划、组织服务。报告期内,企业承接户外国媒体体业务后,按照客户要求投放广告,经和客户确认且广告见诸媒体后,根据广告档期分摊确认收入;企业承接物料制作业务后,为客户提供各项设计和制作,经客户验收合格后确认收入;企业承接活动策划业务后,为客户提供活动策划服务,活动完成且经客户确认后确认收入。

经核查,会计师认为:企业财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。

1)请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。(反馈意见:3.1企业收入)

回复 :

•  报告期内企业主营业务按产品分项列示如下: 

产品名称

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

户外国媒体体

7,306,076.41

54.98%

7,908,567.21

57.65%

5,185,357.36

47.63%

物料制作

4,276,758.82

32.19%

5,398,927.62

39.35%

5,440,893.34

49.98%

活动策划

1,704,717.16

12.83%

411,540.07

3.00%

260,116.10

2.39%

营业收入合计

13,287,552.39

100%

13,719,034.90

100%

10,886,366.80

100%

企业主营业务包含户外国媒体体、物料制作及活动策划,企业的户外国媒体体业务是指在户外广告牌上为广告主发布广告并收取广告费的业务,其收益主要来源于广告的发布费;企业物料制作业务的商业模式主要为通过向客户提供宣传材料、纪念品、印刷品的策划、设计、制作等服务,收取相应的制作费用。活动策划业务作为企业未来重点发展的新业务,其主要通过为客户提供宣传活动策划、年会策划、产品发布策划、布置宣传场地等服务,收取相应的活动策划费和承办费。报告期内营业收入全部来源于主营业务,企业主营业务明确。

•  具体收入确认时点及计量方法

户外国媒体体:企业承接业务后,按照客户要求投放广告,经和客户确认且广告见诸媒体后,根据广告档期分摊确认收入。

物料制作:企业承接业务后,为客户提供各项设计和制作,经客户验收合格后确认收入。

活动策划:企业承接业务后,为客户提供活动策划服务,活动完成且经客户确认后确认收入。

•  在审计过程中,大家针对企业收入的真实性、完整性、准确性实行的程序主要包括: A. 询问财务人员,了解企业营业收入的确认、计量和记录实际实行情况; B. 对收入实行细节测试,抽查企业主要业务合同、交付确认单、收款凭证、发票等凭证,与会计凭证记录是否一致。 C. 分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;计算本期的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因; D. 比较报告期内主营业务收入的波动情况,分析其变动趋势是否正常;并与同行业企业进行对比分析; E. 检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致; F. 收入截止测试,通过测试资产负债表日前后 10 日内的销售,将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且金额大的凭证,以确定销售是否存在跨期现象; G. 抽取部分业务较大的客户发函,进一步核实收入的真实、准确、完整。

经核查,大家认为:企业收入确认符合《企业会计准则》的规定,真实公允的反应了企业的实际经营状况。

2)请企业:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请企业披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

请主办券商及会计师结合上述情况核查企业采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。(反馈意见:3.2成本)

回复 :

企业主营业务包含户外国媒体体、物料制作及活动策划,其中户外国媒体体的成本主要系户外广告牌折旧、广告发布位置租赁费、广告牌耗用电费及维护材料;物料制作业务和活动策划业务的成本主要系材料成本。

具体明细列示如下:

项    目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

金额(元)

占比( % )

金额(元)

占比( % )

金额

占比( % )

户外国媒体体业务:

户外广告牌折旧

3,289,526.84

31.43

2,383,035.90

22.93

912,688.93

12.91

广告发布位置租赁费

1,936,962.11

18.51

1,591,765.91

15.32

1,012,813.56

14.32

维护成本

1,114,142.06

10.65

2,479,234.47

23.86

1,557,713.39

22.03

广告牌耗用电费

50,614.99

0.48

50,646.49

0.49

47,521.32

0.67

物料制作业务:

材料成本

2,821,437.03

26.96

3,586,641.74

34.52

3,366,999.03

47.62

活动策划业务:

材料成本

1,252,294.04

11.97

300,132.23

2.89

173,256.12

2.45

合    计:

10,464,977.07

100

10,391,456.74

100

7,070,992.35

100

其中报告期内户外广告牌折旧及租赁费持续上涨系企业为了在高速持续发展的户外广告行业中提高市场占有率,大规模扩展户外国媒体体业务的关键资源,即户外广告牌和广告立柱,导致户外国媒体体业务的固定成本即户外广告牌折旧及租赁费大幅上升。而维护成本随着前面两年的投入,在广告牌位使用寿命到期前逐渐下降。大家通过对企业的成本进行分析性复核,查阅相关合同和付款凭证,结合测算固定资产折旧计提的准确性完成对成本的真实性、完整性的检查程序。

企业将户外广告牌折旧费、广告发布位置租赁费、广告牌维护费和广告牌耗用的电费归集到户外国媒体体业务成本;按照业务类别将材料成本分别归集到物料制作业务和活动策划业务,待报告期末,一次结转各项业务成本。由于企业业务均属于广告服务行业,不存在生产制造过程,所以不存在间接成本在各项业务之间分配的过程。

企业各项业务均属于广告服务行业,且服务周期较短,各期末不存在存货结存情况。企业户外国媒体体业务的成本主要系户外广告牌折旧、广告发布位置租赁费,与企业采购总额不存在勾稽关系;企业物料制作业务和活动策划业务的主要成本系材料成本,与物料采购总额勾稽一致。

经核查 , 大家认为企业的采购真实,成本真实、完整。

3)请企业:(1)结合同行业情况、企业自身优劣势等披露企业毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露企业毛利率波动的合理性。

请主办券商及会计师就企业营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就企业报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。(反馈意见:3.3毛利率)

回复 :

( 1 )报告期内企业与同行业综合毛利率列示如下:

企业名称

2014 年 1-6 月份

2013 年度

2012 年度

沃捷传媒( 430174 )

14.84%

12.87%

11.67 %

思美传媒( 002712 )

12.62%

14.16%

14.91 %

粤红太阳

21.24 %*

24.24 %

35.05 %

注:对比企业数据来自各企业对外公告数据,粤红太阳最近一期的毛利率为 2014 年 1-9 月份数据。

企业 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月份的综合毛利率分别为 35.05% 、 24.26% 和 21.24% ,高于同行业的沃捷传媒与思美传媒,销售净利率也比同行业的沃捷传媒与思美传媒高,主要是因为企业主营业务分为户外国媒体体、物料制作和活动策划三大类,而物料制作和活动策划的毛利率相对较高,各项业务毛利率情况如下:

产品类别

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

毛利(元)

毛利率( % )

毛利(元)

毛利率( % )

毛利(元)

毛利率( % )

户外国媒体体

914,830.41

12.52

1,403,884.44

17.75

1,654,620.16

31.91

物料制作

1,455,321.79

34.03

1,812,285.88

33.57

2,073,894.31

38.12

活动策划

452,423.12

26.54

111,407.84

27.07

86,859.98

33.39

合    计

2,822,575.32

21.24

3,327,578.16

24.26

3,815,374.45

35.05

其中思美传媒 2014 年 1-9 月和 2013 年的广告传媒毛利率分别为 6.02 和 12.16 ,相对比企业要低,原因是思美传媒主要的业务收入来源于电视广告的投放,由于电视媒介终端资源不具有稀缺性,导致市场竞争激烈,电视广告业务的毛利率约为 10% ,相对较低。而沃捷传媒的户外国媒体体资源主要分布在 1 、 2 线城市的高速公路、机场、高铁站附近,资源稀缺,随着广告牌空置率降低,沃捷传媒的毛利率呈上升趋势,最近一期毛利率为 14.84 ,略为高出企业户外国媒体体收入的毛利率。

企业户外国媒体体业务最近两年及一期的毛利率分别为 31.91% 、 17.75% 和 12.52% ,呈下降趋势,主要原因系企业为了在高速持续发展的户外广告行业中提高市场占有率,大规模扩展户外国媒体体业务的关键资源,即户外广告牌和广告立柱,导致户外国媒体体业务的固定成本大幅上升,同时新增广告牌未能及时产生收入,导致毛利率下降。

企业物料制作业务最近两年及一期的毛利率分别为 38.12% 、 33.57% 和 34.03% ,基本保持稳定,该业务毛利占总体毛利的比例分别为 54.36% 、 54.46% 和 51.56% ,为企业最近两年及一期业绩做了突出贡献。

企业活动策划业务最近两年及一期的毛利率分别为 33.39% 、 27.07% 和 26.54% ,总体保持在较高水平。随着企业对活动策划业务的不断拓展,该业务最近两年及一期的毛利占总体毛利的比例分别为 2.28% 、 3.35% 和 16.03% ,业务比重逐步提升,对企业 2014 年 1-9 月的业绩做出了一定贡献。

经核查,会计师认为:营业成本和期间费用的划分归集合规,收入、成本的配比合理,真实公允的反应了企业的实际经营状况。

4、请企业结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露企业期间费用波动的合理性。

请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查企业是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查企业是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对企业期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。(反馈意见3.4期间费用)

回复:

( 1 )报告期内期间费用列示如下:

项目

2014 年 1 至 9 月

2013 年度

2012 年度

合计

销售费用(万元)

10.55

15.84

21.20

47.60

管理费用(万元)

173.43

134.27

131.46

439.16

财务费用(万元)

21.90

31.06

15.38

68.35

期间费用小计(万元)

205.88

181.18

168.05

555.11

营业收入(万元)

1,328.76

1,371.90

1,088.64

3,789.30

销售费用 / 营业收入

0.79%

1.15%

1.95%

1.26%

管理费用 / 营业收入

13.05%

9.79%

12.08%

11.59%

财务费用 / 营业收入

1.65%

2.26%

1.41%

1.80%

期间费用 / 营业收入

15.49%

13.21%

15.44%

14.65%

企业的销售费用主要包括业务提成、招待费和差旅费,由于企业的业务拓展主要由管理人员负责,所以销售费用中未单独体现业务人员的工资及福利费。最近两年及一期的销售费用占营业收入的相对较小,比较稳定,并随着收入的增长占比逐渐下降。

企业的管理费用主要包括管理人员的工资、社保及福利费和办公费用,企业 2012 年和 2013 年的管理费用分别为 1,314,637.15 元和 1,342,668.96 元,基本保持稳定。 2014 年 1-9 月,企业因全国中小企业股份转让系统挂牌事项新增中介费用以及经营场所租金上升,导致管理费用占营业收入的比重偏高。

企业财务费用主要是利息支出。最近两年及一期的财务费用占营业收入的比重分别为 1.41% 、 2.26% 和 1.65% ,占比较小。 2013 年财务费用为 310,643.13 元,与 2012 年相比增长了 101.95% ,主要原因系企业分别于 2012 年 4 月 28 日和 2012 年 10 月 22 日取得 2,320,000.00 元和 1,800,000.00 元的 1 年期银行贷款,这两笔短期借款以新债还旧债的形式一直存续,导致 2013 年短期借款的期限长于 2012 年,故财务费用较高。

企业 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月期间费用占营业收入的比重分别为 15.44% 、 13.21% 和 15.49% ,总体处于合理水平。

( 2 )大家对企业费用进行了截止测试,未发现费用跨期情况。

( 3 )通过检查企业预付款项及应付款项的合同,取得预付款项、其他应收款、应付款项以及其他应付款期末余额分析款项性质是否存在应结转成本费用而未结转的情形或者预提费用挂账的情形;对存在费用因发票未到而长期挂账的按照权责发生制进行调整计入成本、费用,期末往来款余额大部分为工程款、保证金及押金。

( 4 )经抽取新增固定资产原始凭证及监盘,检查其他流动资产和长期待摊费用相关发生凭证,大家未发现企业有将期间费用资本化的情况,其中固定资产主要为户外广告牌,其他流动资产和长期待摊费用分别为一年以内和一年以后到期的土地租赁款。

( 5 )针对企业期间费用的真实性、准确性、完整性大家抽查了企业大额的期间费用凭证,查验发票或合同,并与财务账面金额、内容、日期进行核对;核查企业期间费用中工资薪酬及折旧等发生额,并与对应的科目进行勾稽;对房租、物业费等按月确认的期间费用,抽查合同及相应发票与账面进行核对,并根据合同进行金额测算予以复核;核查企业资产负债表前后日的大额期间费用,查验发票日期,与财务入账日期进行核对,以确认其完整性。

经核查,大家认为企业不存在跨期确认费用和将期间费用资本化的情形,企业期间费用真实公允的反应了企业的实际经营状况。

5、应收账款

请企业:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露企业应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请企业披露冲减原因;(4)结合同行业企业以及企业自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。(反馈意见3.5应收账款)

回复:

企业主要客户群体为各级法人企业,大部分客户为一次性付款 30% 至 50% 不等,报告期内从未发生过坏账核销的情形,期末应收账款余额绝对值不大,且最近两年及一期末账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 98.71% 、 99.19% 和 97.20% ,无 2 年以上的应收账款,应收账款质量较好,目前不存在无法收回的风险。  

经对企业实际经营情况进行分析且与同行业上市企业进行比较,会计师认为企业制定坏账政策较为谨慎;经对报告期内应收账款的期后收款情况进行查验,并对营业收入确认的相关依据进行查验,确认企业不存在提前确认收入的情况。

6、请企业:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明企业对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析企业的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。

请主办券商、申报会计师详细核查企业存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。(反馈意见3.6存货)

回复:

由于企业属于广告业,不存在生产制造过程。其中户外国媒体体成本主要系广告牌折旧和广告发布位置租赁费,企业按照权责发生制原则将其结转至当期营业成本即可。物料制作主要系向第三方采购后直接出售给客户,亦不存在生产制造过程。鉴于企业业务的特点,企业实行零存货管理。故上述问题不适用本企业情况。

7、现金流量表

请企业:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等;

请主办券商、会计师核查并发表意见。(反馈意见3.7现金流量表)

回复:

( 1 )报告期经营活动现金流净额与净利润列示如下:

项目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

经营活动现金流净额

15,693,740.67

-3,442,287.96

-2,444,066.93

净利润

878,941.53

402,734.37

1,082,976.63

2014 年 1-9 月企业经营活动产生的现金流量净额相比 2012 年、 2013 年有明显的增长,主要原因是由于 2014 年 1-9 月收回的往来款远大于支付的往来款。 2014 年 1-9 月经营活动现金流净额远大于净利润,主要原因是“收到其他与经营活动有关的现金”较大,为收回关联方往来款所致。

( 2 )报告期内所有大额现金流量变动项目与相关科目的会计核算勾稽关系列示如下:

“ 销售商品、提供劳务收到的现金 ” ,大家通过将企业报送的金额与营业收入、销项增值税的发生额、应收账款、预收账款等科目的变动情况进行勾稽核对;

“ 购买商品、接受劳务支付的现金 ” ,大家通过将企业报送的金额与营业成本、进项增值税的发生额、存货、应付账款、预付款项等科目的变动进行勾稽核对,检查是否存在重大差异。

“ 收到的其他与经营活动有关的现金 ” 、 “ 支付的其他与经营活动有关的现金 ” ,   大家主要通过检查往来款项的变动,检查销售费用、管理费用中除职工薪酬、税金等之外的支付现金的项目金额进行勾稽核对,检查是否存在重大差异。

 “ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ” 、 “ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ” ,大家主要通过结合财务费用、检查与个人和单位之间的往来借款情况进行分析。

“ 构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ” ,大家主要通过检查固定资产的增减变动情况以及预付账款、应付账款中支付的与资产构建相关的款项;

通过实施以上程序,大家认为企业的现金流量表各项目列报是恰当的。

8、内控制度有效性及会计核算基础规范性

请企业:(1)说明报告期内企业财务制度的制定及实行情况,并结合财务人员数量、执业能力、企业业务特点等情况补充说明企业的财务人员是否能满足财务核算的需要。

请主办券商、会计师核查:(1)企业销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效实行;(2)企业会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与企业内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内企业财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。(反馈意见4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性)

回复:

( 1 )财务制度的制定、实行及核算能力情况

企业制定了比较完善的财务管理制度,包括会计核算制度、审批报销制度、固定资产管理制度等内控制度。企业财务部配有 2 名财务人员,均已取得会计从业人员资格证书,其中会计负责人具有 10 年以上企业财务岗位的工作经验,能够满足企业目前财务合算的需要。

( 2 )内部控制相关制度是否有效,是否得到有效实行

有限企业阶段,企业未能建立完善的内部控制制度:① 2012 年、 2013 年企业在未通过股东会决议、未签订借款合同的情况下,无偿拆借给广州市越秀区艺其经营部和牛先锋个人 10,960,000.00 元,资金管理制度缺失;②存在频繁向股东陈亦文借款的情形,该关联交易未履行适当程序,关联交易制度缺失。

股份企业设立后,企业制定了较为完备的《企业章程》、“三会议事规则”、《关联交易管理制度》、《大额资金使用管理办法》等治理制度,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。

由于企业不存在生产制造过程,故大家核查了企业销售与收款循环、采购与付款循环、资金运营循环、人事循环等几个循环相关的内控制度,并且抽取了采购、销售等重要环节的业务凭证、合同、发票、对账单等资料,对采购、销售等循环进行了穿行测试,并对企业职责分离、授权审批、内部凭证记录等关键控制环节的控制制度实行情况进行检查,经核查,企业内部控制制度有效,并得到有效实行。

( 3 )企业会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求

企业财务报表根据财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、说明及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制,企业会计核算基础基本符合现行会计基础工作规范要求,在审计过程中未发现企业内控及会计核算存在重大问题,大家认为,报告期内企业财务管理制度健全、会计核算在经大家审计引导后已经规范。

9、税收缴纳

请企业分别披露企业及其子企业的流转税与所得税税率及税收优惠情况。

请主办券商及会计师结合企业实际情况核查企业税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。(反馈意见4.2税收缴纳)

回复:

( 1 )申报期内企业流转税与所得税税率列示如下:

税    种

计税依据

税率

增值税

应税收入

3%、6%【注1】

营业税

应税收入

5%【注2】

城市维护建设税

应缴纳流转税额

7%

教育费附加

应缴纳流转税额

3%

地方教育费附加

应缴纳流转税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

25%【注3】

【注 1 】本企业 2013 年 5 月前按应税收入 3% 计缴, 2013 年 6 月起被认定为一般纳税人,广告业及其它服务业按应税收入 6% 计缴。

【注 2 】本企业 2012 年 10 月前按应税收入 5% 计缴营业税, 2012 年 11 月起适用增值税纳税范围。

【注 3 】本企业 2012 年度及 2013 年度按收入总额核定计缴企业所得税;税务机关核定的应税所得率 12% ,企业所得税税率为 25% 。本企业 2014 年 1 月 1 日起由核定计缴变更为查账计缴所得税,适用税率为 25% 。

( 2 )税收优惠:申报期内企业无税收优惠。

经核查企业税收缴纳银行缴款单据、银行扣款证明、纳税申报表等原始凭证,并依据报告期内的业务收入情况,对相关税额进行了详细测算,并取得了国家税务机关和地方税务机关的守法证明,大家认为:企业报告期内合法合规缴纳相关税收,不存在税收缴纳异常情况。

10、请企业:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析企业盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业企业情况补充分析企业相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。

请主办券商、会计师结合上述情况核查企业财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性。(反馈意见5.1主要财务指标)

回复:

( 1 )财务指标的计算方法

企业已在公开转让说明书“第四节   企业财务会计信息”之“三、报告期内主要财务指标和会计数据的重大变化及说明”中披露了对企业主要财务指标的分析,并在表下进行了如下补充披露:

上述财务指标的计算方法如下:

毛利率 = (营业收入—营业成本) / 营业收入

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = 速动资产 / 流动负债

资产负债率 = 总负债 / 总资产(以母企业财务数据为计算依据)

应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

每股净资产 = 归属于母企业所有者权益 / 期末股本总额

净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的企业信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》( 2010 年修订)的相关规定计算,即:

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)

其中: P0 分别对应于归属于企业普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润; NP 为归属于企业普通股股东的净利润; E0 为归属于企业普通股股东的期初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于企业普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于企业普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于企业普通股股东的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益 =P0 ÷ S

S= S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中: P0 为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益是以基本每股收益为基础,假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股,从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。由于报告期内,企业不存在稀释性潜在普通股,故企业的稀释每股收益即为基本每股收益。

( 2 )结合主要财务指标分析企业盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业企业情况补充分析企业相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。

企业已在公开转让说明书“第四节   企业财务会计信息”之“三、报告期内主要财务指标和会计数据的重大变化及说明”中对盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力进行了分析。

大家在对财务报表审计确认的基础上,检查了财务指标的计算公式、取数是否正确,检查了波动原因,并与同行业上市企业思美传媒(股票代码 002712 )和新三板挂牌企业沃捷传媒(代码 430174 ) 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据进行了对比,确认企业财务指标及其波动的合理性,主要指标对比如下:

项      目

2014 年

2013 年

粤红太阳

1-9 月

思美传媒

1-9 月

沃捷传媒

1-6 月

粤红太阳

思美传媒

沃捷传媒

资产总额(万元)

2,716.97

113,254.17

30,086.91

3,094.07

79,729.13

32,735.15

主营业务收入(万元)

1,328.76

152,863.06

28,602.82

1,371.90

163,848.51

50,582.02

毛利率( % )

21.24

11.98

14.84

24.26

14.16

12.87

净资产收益率( % )

8.66

4.99

14.25

14.81

16.45

42.02

资产负债率( % )

29.83

29.33

52.53

90.56

35.98

62.17

流动比率(倍)

0.96

3.32

187.02

0.53

2.71

157.93

速动比率(倍)

0.74

3.02

77.16

0.50

2.37

74.83

应收账款周转率(次)

5.45

2.97

2.56

12.17

8.97

9.09

每股经营活动现金流量(元)

1.72

2.41

-2.84

-6.78

4.64

-2.66

基本每股收益(元)

0.10

0.47

0.82

0.79

1.15

1.53

企业 2013 年、 2014 年的毛利率高于同行业,大家已经在对(反馈意见: 3.3 毛利率)的回复中进行了分析描述。

企业 2013 年 12 月 31 日的资产负债率为 90.56% ,远高于同行业主要原因系 2013 年企业注册资本较小,期末新建的户外广告牌和广告立柱工程款未结算,导致资产负债率远高于同行业。 2014 年 9 月 30 日的资产负债率为 29.83% ,相比 2013 年波动较大,原因是企业在 2014 年进行增资补充资本金,使得资产负债率下降。

企业报告期内流动比率、速度比率均低于 1 ,远低于同行业指标,短期偿债能力较弱。

企业 2013 年偿债风险较高, 2014 年 1-9 月增资完成后,企业清偿了大部分负债,资产负债率、流动比率、速度比率趋于合理水平。

企业 2013 年、 2014 年应收账款周转率分别为 12.17 次、 5.45 次,均高于同行业,主要原因在于企业业务相对集中,客户信用资质良好,应收账款回款时间较同行业短,所以应收账款周转率较高。

企业 2013 年、 2014 年 1-9 月每股经营活动现金流量分别为 -6.78 元和 1.72 元,低于思美传媒高于沃捷传媒,主要是系企业与这两个企业在收入规模和经营模式上有差异。

通过实施以上程序,大家认为企业财务指标及其波动是合理的。

( 3 )企业财务指标及其波动的合理性核查,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性。

根据以上分析,大家认为企业的财务指标真实、准确,其波动合理。

11、请企业说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响。

请主办券商及会计师核查企业实际生产经营情况,分析论证企业报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌企业、上市企业财务数据,说明核查程序及判断依据。(反馈意见5.2财务异常信息)

回复:

( 1 )报告期内,企业未改变正常经营活动,不存在对报告期持续经营有较大影响的行为。

( 2 )大家在审计过程中调查了解企业的经营规模、能力及实际经营情况,与财务账面记录进行比较分析,将报告期内的财务数据、财务指标与同行业上市企业及新三板挂牌企业的财务数据进行对比,分

析了盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金能力,确认企业报告期内财务指标是否存在异常情况。

分析论证中所采取的核查程序及判断依据主要包括:

( 1 )访谈,与企业董事、监事、高级管理人员和一般员工具体访谈,了解企业历史的、现在的和未来的经营活动和预期;与主办券商、资产评估师以及律师进行交谈,了解企业的经营情况;

( 2 )计算分析,计算企业盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标和获取现金能力指标,并结合企业实际经营情况对主要指标进行分析;

( 3 )比较分析,主要包括纵向比较和横向比较,纵向比较主要是通过获取企业历史上的经营数据进行比较分析,横向比较是通过选取与企业处于相近行业的上市企业思美传媒(股票代码 002712 )和新三板挂牌企业沃捷传媒(代码 430174 ) 2013 年度及 2014 年 1-6 月财务数据,选取关键财务指标进行对比。分析过程如上 10 、( 2 )所述。

经核查分析,企业报告期财务指标与企业规模及实际情况相吻合,未出现明显异常。

12、请企业梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点。

请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析企业选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业企业存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。(反馈意见5.3会计政策及会计估计变更)

回复:

报告期内企业重要会计政策和会计估计未发生变更。

经核查,大家认为,企业选用的会计政策和会计估计适当,会计政策和会计估计与同行业企业不存在明显差异,报告期内会计政策保持了一致性。经检查,不存在利用会计政策和会计估计变更操作利润的行为。

13、请企业区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查企业经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。(反馈意见7.2关联交易类型)

回复:

1)经常性关联交易

企业无经常性关联交易。

2)偶发性关联交易

报告期内,企业与关联方偶发性关联交易主要系租用关联方房屋作为经营场地、关联方为企业提供担保。

A .租用关联方房屋作为经营场地情况:

出租方

房屋产权所有人

承租方

租赁期间

租金

梁艳群

梁艳群

江门市红太阳学问传播有限企业

2012 年度

10,400.00

梁艳群

梁艳群

江门市红太阳学问传播有限企业

2013 年度

5,600.00

梁艳群

梁艳群

江门市红太阳学问传播有限企业

2014 年 1-9 月

135,000.00

B .关联方为企业提供担保情况如下:

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

陈亦文

江门市 x 学问传播有限企业

3,110,400 .00

2012 年 10 月 22 日

2017 年 10 月 22 日

陈亦文

江门市 x 学问传播有限企业

533,400.00

2012 年 4 月 23 日

2022 年 4 月 23 日

梁艳群

江门市 x 学问传播有限企业

3,352,900.00

2012 年 4 月 26 日

2022 年 4 月 26 日

大家按照《企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露》规定,检查了报告期内企业关联交易情况,核查了企业关联方交易的合同内容和相关交易事项,按照交易性质和频率进行分类,将企业关联方交易划分为经常性关联交易和偶发性关联交易,并按照对应类别进行披露,区分合理。

14、请企业:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露企业关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对企业财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对企业业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示。

请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。(反馈意见7. 3必要性与公允性)

回复:

报告期内,企业存在租赁关联方房屋作为办公场所、股东及其配偶为企业借款提供担保等关联交易。

因企业目前无自有房产和土地, 2012 年度和 2013 年度,考虑到企业处于起步阶段,股东陈亦文配偶梁艳群以其个人房产以较低价格出租给本单位,节省了企业的必要支出, 2014 年以本区域内公允价格 15,000.00 元 / 月出租给本企业。

大家通过取得租赁资产(土地房屋)权属证书、租赁协议、租金缴付情况实地查看,确认关联方(出租人)真实拥有资产产权,租赁资产均被企业正常使用。经过电话及网络问询,大家发现  2014 年房屋租金价格与市场平均价格基本持平。

2013 年 10 月 23 日及 2014 年 4 月 24 日,企业与融和农村商业银行签订《短期借款合同》,合计取得银行短期借款 412 万元,有效期 1 年。由股东陈亦文及其配偶以自有房产抵押,由于企业没有房产、土地等资产用于抵押,而企业取得借款是为了补充正常经营的现金流,因此股东提供借款担保是必要的。大家取得了企业综合授信合同、借款合同、最高额委托保证合同、最高额委托担保合同及银行打款凭单。

通过实施以上程序,大家认为报告期内, 2012 年和 2013 年存在关联方以较低价格向企业出租办公经营场地的情形,但自 2014 年开始,关联交易价格公允。

报告期企业关联交易占比很小, 2014 年开始价格公允。企业不存在对关联方重大依赖的情形。

二、特有问题

根据披露,企业2012年和2013年企业所得税为核定征收方式。请申报会计师对报告期企业会计核算基础是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、实行是否有效进行核查并发表意见,同时在公开转让说明书中披露;(反馈意见第二部分特有问题4.核定征收)

回复:

企业在申报期 2012 年度和 2013 年度适用核定征收所得税,根据查账征收计算申报期应纳税额差异如下表所示:

年度

核定征收应纳所得税

查账征收应纳税额

差异

2012 年

        327,790.15 

      372,188.16 

  -44,398.01 

2013 年

        400,886.05 

      340,534.82 

   60,351.23 

合计

        728,676.20 

      712,722.98 

   15,953.22 

企业于 2011 年 8 月开始设立,设立时规模较小,当地税务机关将企业核定为核定征收, 2012 年到 2013 年,企业虽然经营业绩逐步提高,但在有限企业阶段,企业未能建立完善的内部控制制度,企业财务出于报税方便,一直未向税务机关申请转为查账征收

随着企业业务量的增长,企业制定了较为完备的财务管理制度,逐步建立健全了财务管理,企业已经于 2014 年 1 月起将企业的征收方式改为查账征收企业所得税。

经大家核查,目前企业的内部控制制度有效,并得到有效实行。企业会计核算基础基本符合现行会计基础工作规范要求,在审计过程中未发现企业内控及会计核算存在重大问题,大家认为,报告期企业的会计核算基础相对健全、规范,内控制度设计比较合理、实行有效。

 

案例2、某装饰装修企业

 

全国中小企业股份转让系统有限责任企业:

由国信证券股份有限企业转来的《关于某股份企业挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称反馈意见)收悉。大家已对反馈意见中所提及的某股份企业(以下简称某企业)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下:

第一部分   企业一般

一、《反馈意见》企业一般第 1 条第 1.2.1 点:请主办券商、律师、会计师根据《关于新修 < 企业法 > 施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按企业章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就企业股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

( 一 ) 企业历次出资情况

1.  某股份企业(以下简称 “ 本企业 ” 或 “ 企业 ” )   前身为深圳市 xxx 有限企业 ( 以下简称 “ xxx 实业 ”) , xxx 实业成立于 2001 年 7 月 14 日,经深圳市工商行政管理局(现更名为深圳市市场监督管理局)批准,领取注册号为 4403012069010 号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 100.00 万元,其中 A 货币出资人民币 80 万元,占企业股权比例 80% , B 货币出资人民币 20 万元,占企业股权比例 20% 。以上出资由深圳和诚会计师事务所出具和诚验资报告( 2001 )第 97 号验资报告验证。

-------

10. 2014 年 3 月 27 日,经企业股东会决议同意增加注册资本人民币 543.4783 万元,分别由苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心(有限合伙)、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙)、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙)以每股人民币 9.2 元的价格认购。 2014 年 4 月 24 日,企业收到上述 5 家出资人货币出资额合计人民币 5,000 万元,其中,新增注册资本 543.4783 万元,计入资本公积 4,456.5217 万元,该出资由瑞华会计师事务所出具的瑞华深圳验字【 2014 】 48320002 号验资报告验证。企业于 2014 年 4 月 28 日完成了注册资本的工商变更登记。本次增资后的实收本人民币 6,521.7392 万元,各股东的出资金额及持股比例如下:

 

序号

股东名称

持股金额(万元)

持股比例

1

深圳市 xxx 控股有限企业

3,247.5830

49.7963%

2

A

1,000.0000

15.3333%

3

嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)

543.4783

8.3333%

4

深圳市 x 汇通投资合伙企业(有限合伙)

500.0000

7.6667%

5

上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)

358.6972

5.5000%

6

深圳鼎润天成投资合伙企业(有限合伙)

217.3913

3.3333%

7

嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙)

163.0435

2.5000%

8

烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)

163.0435

2.5000%

9

B

111.1111

1.7037%

10

苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙

108.6957

1.6667%

11

苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)

86.9565

1.3333%

12

苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心(有限合伙)

21.7391

0.3333%

合计

6,521.7392

100.00%

( 二 )  大家已取得 xxx 集团企业的工商档案,查阅了自 xxx 设立以来与历次出资有关的股东会决议、企业章程、汇款凭证、验资报告、评估报告、工商登记材料、营业执照等,取得了整体变更的发起人协议、企业章程、股东会决议等资料。

经审核,大家认为 , 根据《关于新修 < 企业法 > 施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,股东已按企业章程规定及时缴足出资,出资真实合法。

二、《反馈意见》企业一般第 1 条第 1.2.4 点:请主办券商、律师核查企业股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及企业采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:( 1 )企业采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,企业是否存在相应的法律风险;( 2 )是否存在虚假出资事项,企业是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

( 1 )企业采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,企业是否存在相应的法律风险

经核查,回复企业《反馈意见》一般第 1 条第 1.2.1 点,未出现由于补正出资瑕疵而进行会计处理的情形。

( 2 )是否存在虚假出资事项,企业是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件

经核查,企业不存在虚假出资事项,符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

三、《反馈意见》企业一般第 3 条第 1 点:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

(一)报告期内企业主营业务收入明细如下:

项目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

主营业务收入

970,522,596.77

1,104,090,555.15

808,718,224.71

其他业务收入

223,656.00

581,735.60

135,780.00

营业收入合计

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

(二)对收入实施实质性分析程序如下:

1 本次审计收集了“ 2014 年工程信息表”,信息表 2014 年度收入总额为 963,867,199.68 元,与主营业务收入账面发生额核对一致;并复核 2014 年度账面收入发生额在 1000 万元以上的重大项目的账面数与工程信息表记载数额的一致性,结合其他关联信息综合判断收入的真实性;项目样本本期收入总额为 621,141,012.61 元,占主营业务收入总额 968,163,056.74 元的 64.67%% ,;对各项工程进行一一核对,按照完工进度和合同总价测算,账面收入多 118,568.00 元,经询问会计,系属于增补项目但是没有补签增补合同,待决算时一并结算,大家查看了双方结算单,经核对与会计说明情况相符,可以确认。

2 核查前十大客户、金额较重大客户的工程合同,经核对与工程信息表上的合同价款一致,企业的工程项目工期一般都在一年以内。

3 本次审计按区域对主营业务进行分类,企业 2014 年 1-8 月主营业务收入来源主要集中于中南地区(占比 56.99% )、华东地区(占比 16.11% )、西南地区(占比 14.87% );见“地域分析表”。

4 通过结合应收账款本期借方发生额合计 964,074,646.97 元,扣除应交销项税( 207,447.29 元)后的余额( 963,867,199.68 元,未审数)与工程信息表合计数、本期主营业务收入总额,经核对数据吻合。

5 本次审计同时对企业本期收入(应收账款借方发生额)进行了函证及替代测试,金额合计为 600,793,368.79 元,占本报告期主营业务收入 963,867,199.68 元的 62.05% ,结果未见重大异常。

6 对企业收入进行截止性测试,发现企业存在跨期收入的情况,已对企业截止 2014 年 8 月 31 日的收入进行调整 . 。

经核查,大家认为, xxx 股份有限企业工程收入是真实的,收入确认准确、完整、符合会计准则的要求。

四、《反馈意见》企业一般第 3 条第 2 点:请主办券商及会计师结合上述情况核查企业采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。

1 、企业报告期的存货

项目

2014.8.31

2013.12.31

2012.12.31

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

10,416,206.77

0.00

10,416,206.77

23,821,341.05

0.00

23,821,341.05

17,331,778.23

0.00

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

0.00

150,296,499.21

36,007,228.93

0.00

36,007,228.93

41,805,302.85

0.00

41,805,302.85

合      计

160,712,705.98

0.00

160,712,705.98

59,828,569.98

0.00

59,828,569.98

59,137,081.08

0.00

59,137,081.08

2 、其中存货采购、主营成本、存货余额的关系如下:

单位:万元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

存货期初余额( A )

5,982.86

5,913.71

5,151.06

本年 / 期发生材料采购( B )

52,385.56

60,600.98

42,774.31

本年 / 期发生劳务成本( C )

30,800.04

26,133.85

19,796.46

本年 / 期发生其他费用( D )

3,084.69

3,257.60

2,723.81

本年 / 期结转成本( E )

76,181.87

89,923.28

64,531.93

存货期末余额( F=A+B+C-E )

16,071.27

5,982.86

5,913.71

上述逻辑关系合理,与企业业务发展相匹配。

3 、企业经常性采购主要是原材料;偶然会有固定资产、低值易耗品等采购。企业成立了采购配送中心,企业的采购实行集中统一采购。原材料等采购由使用部门 ( 项目部 ) 提出申请、主管部门审核、财务中心审核、采购配送中心审核、成本控制中心审核后再经分管领导审批。采购配送中心组织采购坚持多方询价(不少于三方)以及“比价、比质、比售后服务”的原则,保证资产购置价格的合理性;会根据供货商的资质、能力、信誉及质量保证体系等选择供货商。

采购成本费用的报销流程:采购员登记发票,填写费用报销单 ( 附 << 购置申请单 >>) →部门经理签字→分管领导签字→行政管理中心签字→财务管理中心审核→总裁签字→财务入帐。

4 、对采购及其成本核算真实性、合规性和完整性的审计程序

( 1 )与企业财务和采购中心业务人员进行访谈,查阅企业业务制度、采购合同,根据采购和业务模式对成本的归集、分配、结转方法进行了核查,验证是否合规、保持一贯 ( 公允 ) ;

( 2 )获取并检查报告期内前五大供应商的合同,核查采购内容是否真实;

( 3 )对企业成本结构构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等主要影响因素对成本构成及其波动进行分析;

( 4 )通过查看与成本相关的合同、发票、支付款凭证、仓库验收凭证等,验证采购成本是否真实;  

( 5 )获取存货清单和结构表,分析存货变动情况与采购总额、营业成本的勾稽关系;

( 6 )对主要供应商进行函证,对于未回函的函证,采取替代审计验证程序;

( 7 )对报告期内重要供应商进行现场走访和负责该项目的主要人员进行访谈核实企业采购情况。

(8) 通过应付账款、预付款项询证函回函情况分析是否存在异常。

(9) 对企业主营业务成本结转进行合理性分析:

1 抽查当年收入前 10 大客户核查与收入相关的成本,取得该企业部分成本预算资料 , 与工程信息表所列决算总成本进行核对,未发现重大差异。

2 通过计算累计成本占预计总成本比重,验证工程信息表中累计进度是否合理,从而确定是否多估收入成本利润现象。抽查工程施工期末余额前 11 名工程 , 在 2012 至 2014 年 1-8 月工程信息表中查找相关项目的预计总成本和累计进度 , 计算前 10 工程项目累计成本占预计总成本比重 , 与工程信息表累计进度进行比较,未发现重大差异。

3 从各年工程信息表中查找出抽查项目历年计算的收入成本金额,合计数与决算审定价对比,无差异;从各年工程信息表中查找出抽查项目历年计算的成本金额,合计数与调整后预计总成本对比,无差异。成本与预算总成本相符。

4 将抽查的工程项目的工程代码、工程项目、合同价、决算审定价、预计总成本与本年度工程信息表信息进行核对,相符。

5 取得工程项目的合同、工程决算书与上表中的相关合同价、决算审定价进行核对 .

经审计核查和分析,大家认为: xxx 企业的采购真实、完整,主营业务成本结转,与主营业务收入相互配比、真实、完整,符合会计准则的规定。

五、《反馈意见》企业一般第 3 条第 3 点:请主办券商及会计师就企业营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就企业报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

( 一 ) 报告期内企业主营业务成本明细如下:

项    目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

工程施工、工程设计咨询费  

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

合计

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

xxx 集团企业产品成本主要包括工程施工成本和工程设计成本,工程施工成本占比较大,工程设计咨询占比相对较小。

( 二 )  营业成本和期间费用成本归集的核查程序 :

1.  对营业成本归集的核查

针对营业成本的归集,大家主要实施了以下审计程序:

(1)  检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定,前后期是否一致。

(2)  检查营业成本明细表的准确性。

(3)  测算工程项目成本与结转成本是否一致。

2.  期间费用归集的核查

针对期间费用的归集,大家主要实施了以下审计程序:

(1)  检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定,审批手续是否健全;

(2)  分析期间费用各个项目发生的金额,并与上期数进行比较,判断其变动的合理性;

(3)  检查大额期间费用的真实性,核对支撑性文件,检查期间费用是否计入正确的会计期间。

经核查,大家认为,企业已依据自身业务流程及其特点制定了相应的成本核算制度,营业成本和期间费用各组成部分的归集、分配、计算和结转符合《企业会计准则》的相关规定。

( 三 )  报告期内收入、成本配比关系的核查程序:

报告期,装饰工程施工项目的毛利率分别为 15.87% 、 16.47% 和 14.89% 。其中住宅精装修业务的毛利率分别为 15.75% 、 16.79% 和 15.51% ;公共建筑装修业务的毛利率则分别为 15.88% 、 16.26% 和 14.48% 。 2014 年 1-8 月装饰工程施工业务毛利率略有下降,下降了 1.58 个百分点,主要是因为这一期间的施工成本增加。成本上升主要由于以下两个方面的原因所致:一方面、企业受到春节假期的影响,第一季度建筑工人相对紧缺,工人薪酬较高,人工成本相应增加;另一方面,建筑装饰存在一定的季节性特征,企业第一季度受北方地区冰冻期和南方雨季的影响,工程进度放缓引起成本的增加,导致这一期间的项目毛利率低于全年的毛利率。

经核查,大家认为,企业毛利率波动无异常,收入成本配比。

六、《反馈意见》企业一般第 3 条第 4 点:请主办券商、会计师:( 1 )结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查企业是否存在跨期确认费用的情形;( 2 )结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查企业是否存在将期间费用资本化的情形;( 3 )针对企业期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

( 一 )  报告期内,是否存在跨期费用核查程序

针对报告期内企业是否存在跨期费用,大家主要实施了以下审计程序:

1.  针对账龄为 1 年以上的大额款项,核查合同及会计记录,核查长期挂账的原因;

2. 对款项性质进行分析,检查各大额款项是否系费用性质,检查结转费用的准确性;

3. 对收入、成本和期间费用实施了截止性测试,检查费用的结转是否存在跨期现象;

4. 对往来科目进行函证,并取得回函。

经核查,大家认为,预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目不存在跨期确认费用的情形,均按权责发生制确认费用。

( 二 ) 报告期内,是否存在费用资本化情况核查程序

针对报告期内企业是否存在费用资本化情况,大家主要实施了以下审计程序:

1. 对报告期购入的固定资产,审核采购发票、采购合同,检查计价是否正确,手续是否齐备,会计处理是否正确;

2. 对报告期发生的长期待摊费用,审核采购发票、采购合同,检查计价是否正确,手续是否齐备,会计处理是否正确;

经核查,大家认为,报告期固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目不存在将期间费用资本化的情形。

( 三 ) 报告期内期间费用的真实性、准确性、完整性核查程序。

针对报告期内企业期间费用的真实性、准确性、完整性,大家主要实施了以下审计程序:

1. 将费用中的职工薪酬、折旧、摊销等与相关的资产、负债科目核对,检查其勾稽关系的合理性;

2. 检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定,审批手续是否健全;

3. 分析期间费用各个项目发生的金额,并与上期数进行比较,判断其变动的合理性;

4. 检查大额期间费用的真实性,核对支撑性文件,检查期间费用是否计入正确的会计期间;

5. 实施截止性测试程序,检查是否存在大额跨期现象。

经核查,大家认为,企业期间费用均已发生,且与企业有关,所有应当记录的费用均已记录,与费用有关的金额及其他数量均已恰当记录。

七、《反馈意见》企业一般第 3 条第 5 点:请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

( 一 ) 报告期应收账款坏账政策谨慎性核查

1.  xxx 集团企业应收账款坏账政策

( 1 )单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:

单项金额重大的判断依据或金额标准

本企业于资产负债表日,将应收账款余额大于 1000 万元,其他应收款余额大于 50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对其逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

( 2 ) 按信用风险特征划分为若干组合 计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法:

确定组合的依据

组合 1

关联方组合(纳入合并范围内的关联方)

组合 2

账龄组合

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1

不计提

组合 2

账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄

应收账款计提比例 (%)

其他应收款计提比例 (%)

1 年以内 (含 1 年,下同)

5

5

1 - 2 年

10

10

2 - 3 年

30

30

3 - 4 年

50

50

4 - 5 年

80

80

5 年以上

100

100

( 3 )单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大,单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

单项计提坏账准备的理由

存在客观证据表明本企业将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法

根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

2.  报告期内应收账款账龄情况:

•  应收账款按种类披露

种类

2014 年 8 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

按组合计提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

0.00

0.00

0.00-

组合 2 账龄组合

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

组合小计

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

合计

946,871,521.51

100.00

79,924,844.37

100.00

续表:

种类

2013 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

按组合计提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

0.00

0.00

0.00

组合 2 账龄组合

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

组合小计

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

合计

807,637,205.56

100.00

52,377,782.52

100.00

续表:

种类

2012 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

金额

比例 (%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

按组合计提坏账准备的应收账款

组合 1 关联方组合

0.00

0.00

0.00

0.00

组合 2 账龄组合

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

组合小计

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

0.00

0.00

0.00

0.00

合计

639,564,566.16

100.00

32,504,554.34

100.00

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

• 

账龄

2014 年 8 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

802,901,106.21

84.80

40,145,055.31

1-2 年

17,056,677.64

1.80

1,705,667.76

2-3 年

126,913,737.66

13.40

38,074,121.30

合计

946,871,521.51

100 .00

79,924,844.37

续表:

账龄

2013 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

567,718,760.76

70.29

28,385,938.04

1-2 年

239,918,444.80

29.71

23,991,844.48

合计

807,637,205.56

100 .00

52,377,782.52

续表:

账龄

2012 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

金额

比例 (%)

1 年以内

629,038,045.43

98.35

31,451,902.27

1-2 年

10,526,520.73

1.65

1,052,652.07

合计

639,564,566.16

100 .00

32,504,554.34

经核查,企业实际情况是按照组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的。坏账政策较为谨慎。

账龄

应收账款计提比例 (%)

1 年以内(含 1 年,下同)

5

1 - 2 年    

10

2 - 3 年       

30

3 - 4 年     

50

4 - 5 年   

80

5 年以上

100

( 二 ) 报告期期末大额应收账款余额及期后收款情况:

1. 2014 年 8 月 31 日,账龄在 1 年以上未全额计提坏账准备的大额应收账款余额收款情况统计:

企业

2014 年 8 月 31 日余额

账龄

2014 年 9 月 -2015 年 1 月回款金额

中建三局第二建设工程有限责任企业

31,094,832.42

2-3 年

31,094,832.42

天津市北辰区建设开发企业

30,445,259.07

2-3 年

24,277,954.90

深圳市第一建筑工程有限企业

25,176,905.00

2-3 年

25,176,905.00

天津滨海航母主题公园有限企业

25,094,665.00

2-3 年

25,094,665.00

深圳市HUAWEI投资控股有限企业

15,102,076.17

2-3 年

15,102,076.17

深圳市玉龙宫实业发展有限企业

12,333,594.45

1-2 年

12,333,594.45

昆明轨道交通有限企业

3,840,704.16

1-2 年

3,840,704.16

广州富利建筑安装工程有限企业

857,490.03

1-2 年

857,490.03

合计

143,945,526.30

137,778,222.13

回款比例

95.72%

经核查,大家认为企业期末大额应收账款回款情况较好,收入具有真实性。。

( 三 ) 结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形:

1.  检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;

2. 对收入进行资产负债表日前后截止性测试。

经核查,大家认为, xxx 集团企业不存在提前确认收入的情形。

八、《反馈意见》企业一般第 3 条第 6 点:请主办券商、申报会计师详细核查企业存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

( 一 ) 报告期内各期末存货明细如下 :

产品名称

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

原材料

10,416,206.77

23,821,341.05

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

36,007,228.93

41,805,302.85

合    计

160,712,705.98

59,828,569.98

59,137,081.08

( 二 ) 存货发生、计价、核算与结转情况核查程序

针对存货发生、计价、核算与结转情况,大家主要实施了以下审计程序:

1. 与企业高级管理人员就企业重要业务流程、内部控制进行访谈,并对关键流程控制活动与措施运行有效性进行抽样验证;

2. 对存货进行了实地监盘,将盘点记录与账面记录进行核对,抽盘无重大差异。

3.  核查、验算存货成本的核算方法:一贯和公允。

4 、核查营业成本结转明细清单,经验证结转方法合规。

经审计核查和验证,大家认为企业存货各项目的发生、计价、核算与结转真实、合规;成本费用的归集与结转与实际生产流转一致,符合企业会计准则的规定。

九、《反馈意见》企业一般第 3 条第 7 点:请企业:( 1 )分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;( 2 )披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”   收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等;请主办券商、会计师核查并发表意见。

1 、经营活动现金流波动的合理性

企业 2014 年度 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度经营活动产生的现金净流量分别为 67,430,241.15 元、 -35,856,501.11  元、 -135,733,119.37 元 , 波动幅度比较大 , 主要与企业发展规模、所处行业特点、项目结算方式、应收账款政策与催收力度等因素相关。

企业所处装修施工行业,近 3 年业务规模发展较快,  2013 年度营业收入较 2012 年度增加 36.57% ;同时,工程投标、施工及保修期各环节要投放大量投标保证金、履约保证金、工程质量保证金等,各环节垫付及沉淀的资金量大,现金流转的影响因素多;工程款结算方面,一般项目按形象进度支付 60% ~ 85% 工程进度款,工程决算审计后,支付至决算总造价的 95% ,余款 5% 作为保修金在保修期满后支付,导致应收账款占款额大时长;另外、票据结算方式的引用及票据贴现、背书等方式也会使现金流量波动性加大。

2 、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

1 .将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

加:资产减值准备

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

1,662,250.74

2,474,621.39

1,213,047.42

无形资产摊销

148,486.40

198,730.60

110,357.52

长期待摊费用摊销

783,333.31

50,000.00

6,688.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “ - ” 号填列)

0.00

9,038.88

0.00

财务费用(收益以 “ - ” 号填列)

20,137,110.99

27,260,900.35

11,211,726.66

投资损失(收益以 “ - ” 号填列)

0.00

0.00

-2,100,935.35

递延所得税资产减少(增加以 “ - ” 号填列)

-6,849,832.35

-4179814.58

-5,224,403.28

递延所得税负债增加(减少以 “ - ” 号填列)

0.00

0.00

0.00

存货的减少(增加以 “ - ” 号填列)

-100,884,136.00

-4,805,309.38

13,659,723.92

经营性应收项目的减少(增加以 “ - ” 号填列)

-261,540,345.02

-218,322,884.08

-267,932,260.08

经营性应付项目的增加(减少以 “ - ” 号填列)

363,563,915.28

99,449,459.08

60,934,383.23

其他

0.00

0.00

0.00

经营活动产生的现金流量净额

67,430,241.15

-35,856,501.11

-135,733,119.37

企业经营活动产生的现金流量净额与净利润不完全配比,主要原因是受应收账款规模与催收力度、存货采购规模与应付款项结算方式、各类保证金支付规模与回收速度等因素的影响。

3 、报告期内所有大额现金流量变动项目分析

①销售商品、提供劳务收到的现金

企业销售商品、提供劳务收到的现金 = 利润表中营业收入 + (应收账款期初余额 - 应收账款期末余额) + (应收票据期初余额 - 应收票据期末余额) + (预收账款期末余额 - 预收账款期初余额)。审计期内企业销售商品、提供劳务收到的现金形成过程如下:

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

营业收入

970,746,252.77

1,105,023,067.60

808,854,004.71

应收账款减少额

-143,554,245.30

-199,275,718.88

-153,382,441.42

应收票据减少额

-36,525,625.38

-16,120,000.00

 

预收账款增加额

32,746,139.37

1,342,266.89

-190,000.00

销售商品、提供劳务收到的现金

823,412,521.46

890,969,615.61

655,281,563.29

②购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金 = 〔利润表中主营业务成本 + (存货期末余额 - 存货期初余额)〕 + (应付票据期初余额 - 应付票据期末余额) + (应付账款期末余额 - 应付账款期初余额) - 成本中职工薪酬 - 本期计提专项准备。

审计期内企业购买商品、接受劳务支付的现金形成过程如下:

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

主营业务成本

824,125,191.73

914,438,424.14

680,122,161.69

加:存货增加

100,884,136.00

4,805,309.38

-13,659,723.92

     应付票据减少

-175,809,069.01

-67,704,183.42

 

     应付账款减少

-12,164,302.96

-38,455,395.69

-109,626,598.86

     预付账款增加

38,468,212.18

283,741.02

62,368,776.37

减:成本中职工薪酬

899,354.12

609,026.10

595,504.17

     本期计提专项准备

14,079,512.34

7,894,698.70

7,311,950.59

购买商品、接受劳务支付的现金

760,525,301.48

804,864,170.63

611,297,160.52

③收到的其他与经营活动有关的现金

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

政府补助

29,277.24

29,367.74

0

利息收入

1,255,291.29

1,514,904.04

672,291.50

个人往来

15,193,912.18

14,913,519.44

3,270,724.04

单位往来

243,350,330.49

274,890,737.49

297,202,243.03

合计

259,828,811.20

291,348,528.71

301,145,258.57

④支付的其他与经营活动有关的现金

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

营业费用

656,760.60

2,816,062.10

1,807,056.86

管理费用

2,990,978.50

4,910,206.38

7,301,276.89

个人往来

34,625,254.89

30,408,672.27

78,341,769.26

单位往来

151,134,471.89

307,071,814.79

336,634,113.90

银行手续费

328,920.83

1,729,816.21

550,794.09

捐赠支出

0

100,000.00

0

滞纳金支出

0

0

80.61

赞助费支出

10,000.00

50,000.00

0

罚款支出

11,550.00

6,180.90

2,450.00

合计

189,757,936.71

347,092,752.65

424,637,541.61

⑤支付的其他与筹资活动有关的现金

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

贷款手续费

525,503.51

1,514,493.55

1,434,430.01

融资保证金

17,000,000.00

18,586,882.54

0

合计

17,525,503.51

20,101,376.09

1,434,430.01

⑥构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

固定资产、无形资产和其他长期资产增加额

1,211,489.00

6,089,588.00

41,357,289.52

构建固定资产、无形资产和其他长期资产增加额

1,211,489.00

873,994.00

23,999,401.00

综上所述,企业经营活动现金流波动有其合理性,经营活动产生的现金流量净额与净利润逻辑关系匹配,告期内企业所有大额现金流量变动项目内容、增减变动额与实际业务发生情况相符,与各相关会计科目的勾稽关系正确。

十、《反馈意见》企业一般第 4 条第 1 点:请主办券商、会计师核查:( 1 )企业销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效实行;( 2 )企业会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与企业内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内企业财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

( 一 ) 五大循环相关的内部控制核查程序

1. 获取并查阅了企业财务相关内部控制制度,包括财务管理制度、岗位工作引导书、主要业务流程图等;

2. 与企业高级管理人员就企业内部控制设计、控制措施的实行情况进行访谈;

3. 针对企业财务相关内部控制制度的设计和实行情况实施了相应的测试,尤其是对于财务人员的岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容岗位是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的关键控制点是否落实到决策、实行、监督、反馈等各个环节予以了重点关注。

( 二 ) 对企业主要内部会计控制制度的实行情况说明如下:

( 1 )销售与收款循环

① 业务承接:设计和施工项目的承接一般通过招投标、邀标、谈判模式的方式取得。招投标模式下,由企业市场管理中心和各分企业负责收集业务信息并联系业务,再由市场管理中心组织内部评审,通过评审再由成本核算部编制投标书,参与工程竞标。工程中标后由分管工程的副总经理和工程管理中心负责组建项目团队,落实项目实施;邀标模式下:客户直接邀请企业进行业务投标,企业按照客户的要求作出工程预算,确定工程造价;洽谈模式下,部分与企业有战略合作关系或者长远合作关系的客户会直接邀请企业进行业务合作洽谈,企业按照客户的要求作出工程预算,确定工程造价,并签订合同。

② 应收账款管理:甲方、监理方每月对工程项目进度进行跟踪检查,并出具完工进度确认函,企业根据完工进度确认函与甲方结算,财务部门应收账款会计根据项目进度及约定的款项记账,并开具发票、沟通回款进程。

③ 收款:应收账款小组与客户进行沟通,协同财务部门催收客户回款。出纳收到款项后,由应收账款会计审核收款并生成财务凭证。

( 2 )购货与付款循环

① 采购计划:项目部编制材料总计划,经工程管理中心和成本控制中心审核。

② 供应商的管理:由专人对供应商数据库进行管理、维护,供应商需通过考察、评审分级后成为合格供应商,按项目、按月、按年对供应商进行考核。

③ 签订采购合同 \ 采购订单:金额 3 万元以上的单宗材料采购必须签订采购合同(月结供应商为 10 万元以上四十万元以下);金额五十万元以上的单宗采购原则上需进行招标(甲方指定供应商或特殊情况除外),同一品种的主要材料需 5 家以上的供应商竞标议价。

④ 采购材料入库进行检验:由仓库管理员、采购员、施工员、监理严格按照设计或国家标准共同验收。

⑤ 确认应付账款:对于未收到发票的采购入库,应付账款会计根据报销单、订货单、入库单暂估货款入账,收到发票的时冲回,根据发票金额重新入账。

⑥ 货项支付:采购员编制付款申请单或合同原件、订单、送货单、入库单等提交文员对单据填写的规范性进行初步审核,由采购配送中心总经理和分管副总裁复核,再提交财务部门审核,通过财务总监审批,最后报经总经理批复后汇款。

⑦ 定期对账:每月选取供应商进行对账,如有差异,应付账款会计联系采购经理进行调查,经财务主管复核后,由应付账款会计进行账务处理。

( 3 )生产循环

① 安排生产:中标后,工程管理中心通知成本控制中心结合工程量清单及施工图纸进行成本核算,根据成本核算结果预测中标项目利润率,工程管理中心根据项目实际情况及测算的利润率指标与项目经理签订目标责任书,并组建项目团队;项目进场后,项目部负责编制施工进度计划并按计划进度施工,工程管理中心进行监督、协调,项目部资料员负责工程资料的整理和编制,成本核算部负责成本核算,并整理汇编决算资料。

② 支付进度款:项目部会对工班每月末提交的完工工程量清单进行审核,对施工质量做评价,出具分部分项工程的验收记录表,并据此支付进度款。

③ 完工验收:项目部将过程工作联系单、签证单、竣工验收报告、竣工图等资料提交集团设计管理中心进行审核,再由项目部从工艺、范围等方面进行核对,由集团设计管理中心签字确认形成终版竣工图后送达甲方,甲方验收后填制签收单,签收单在工程管理中心备案,工程管理中心进行登记备案后将结算资料及竣工图纸移交至审计部,审计部负责对工程的后期结算工作。

( 4 )筹资和投资循环

① 企业制定《对外投资融资管理制度》规定了对外投资及债务性融资的审批程序及权限。根据管理制度,按照投资金额的大小、性质分别由董事会、股东会进行批准。

② 筹资:财务部门融资专员填写借款申请表,财务主管依据审批后的借款申请表,与银行洽谈借款合同的主要条款,交总经理审核后签订协议或合同;融资专员将借款合同、银行回单等单证交财务主管审核,财务主管审核无误后进行账务处理;融资专员定期将银行利息回单交财务主管审核,如未能及时取得银行借款利息回单,由融资专员根据借款利率估算应付利息,经财务主管复核后进行账务处理。

③ 投资:经董事会或股东会审议批准形成决议后,投资经理草拟投资合同,投资合同的重要条款应经法律部门负责人、财务经理和总经理审核,董事会授权总经理签署投资合同;在取得被投资企业的股权后,投资记账员将被投资单位工商变更登记资料、出资证明书等交财务经理审核,财务经理审核无误后进行账务处理;年度终了,投资管理员取得被投资企业经审计的财务报表和审计报告。

( 5 )货币资金循环

① 现金:现金支付需授权审;月末由出纳以外的财务人员进行现金盘点,编制盘点表,并将盘点金额与现金日记账余额进行核对,财务主管复核库存现金盘点表,对需要进行账务调整的调节项目及时进行处理。

② 银行存款:每月末,财务主管指定出纳以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单,编制银行存款余额调节表,使银行存款账面余额与银行对账单调节相符,财务主管复核银行余额调节表,对需要进行账务调整的调节项目及时进行处理。

③ 票据:每月末,财务主管指定出纳员外的人员核对空白票据、未办理收款和承兑的汇票进行盘点,编制银行票据盘点表,并与银行票据登记薄进行核对,财务主管复核库存银行票据盘点表。

④ 银行存款安全:银行账户的开立、变更或注销须经财务经理审核,报总经理审批;财务章和单位负责人私章分开由专人保管。

综上:审计人员通过报告期内销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度的评估和测试,相关内部制度实行有效。

( 三 )  财务管理制度及会计核算

通过企业内部控制实行情况的测试   ,大家认为,企业财务管理制度健全,会计核算及会计监督符合现行会计基础工作规范的要求。

十一、《反馈意见》企业一般第 4 条第 2 点:请主办券商及会计师结合企业实际情况核查企业税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。

针对企业税收缴纳的合法合规性实施的审计程序:

1 、检查企业实行的税种、税率的具体情况,查阅企业税务登记证,是否符合法律、法规和规范性文件的要求;

2 、查阅企业的纳税申报表、税收缴纳书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,检查企业是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚;

3 、检查企业享受优惠政策是否合法、合规、真实、有效;

4 、结合各项业务收入等审定数据,逐一测算验证纳税申报表、税收缴纳书是否正确;

5 、检查纳税凭证和账面记录,验证核算是否正确、合规、完整。

经核查,大家认为,报告期内企业税收缴纳情况合法合规。报告期内未发生重大资产重组、非货币资产出资等情况。

十二、《反馈意见》企业一般第 5 条第 1 点:请企业:( 1 )按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;( 2 )结合主要财务指标分析企业盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业企业情况补充分析企业相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。请主办券商、会计师结合上述情况核查企业财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性。

(一)盈利能力分析

报告期内企业盈利能力相关指标如下 :

项目

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

毛利率( % )

14.86%

16.39%

15.82%

加权平均净资产收益率( % )(归属于企业普通股股东的净利润)

7.54%

26.76%

49.74%

基本每股收益(元 / 股)

0.40

1.16

0.92

稀释每股收益(元 / 股)

0.40

1.16

0.92

企业 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,综合毛利率分别为 15.82% 、 16.39% 和 14.86% ,综合毛利率比较稳定。

企业 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,加权平均净资产收益率分别为 49.76% 、 26.76% 以及 7.54% ,基本每股收益分别为 0.92 元 / 股、 1.16 元 / 股和 0.40 元 / 股, 2013 年企业资产净利率和每股收益的降低,一方面由于 2013 年净利润的下降,另一方面由于 2013 年股权融资,股本增加 6,000.00 万股,导致净资产增加所致。

本企业与同行业上市企业及全国股份转让系统挂牌企业的毛利率比较如下:

单位:次

企业

2013 年( % )

2012 年( % )

金螳螂

17.53

17.15

洪涛股份

18.42

18.16

亚厦股份

17.90

16.52

广田股份

15.84

14.49

瑞和股份

14.50

14.35

广建装饰

17.75

18.35

东亚装饰

11.36

11.67

平均值

16.18

15.81

本企业

16.39

15.82

如上表所示,企业与同期同行业上市企业平均水平相当。

(二)偿债能力分析

报告期内 , 企业偿债能力指标如下表所示 :

项目

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

资产负债率(母企业)

75.39%

79.80%

87.97%

流动比率(倍)

1.29

1.21

1.11

速动比率(倍)

1.14

1.14

1.04

利息保障倍数

2.53

3.09

5.50

1 、资产负债率处于较高水平

企业 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 8 月末的资产负债率分别为 87.18% 、 80.06% 和 75.02% ,资产负债率逐年下降,主要由于 2013 年和 2014 年 1-8 月进行了三次的增资,企业所有者权益增加,从而使得资产负债率有所下降。报告期,企业的资产负债率都在 65% 以上,维持较高的水平,与其所处行业的资金密集型的特点一致。同行业上市企业及全国股份转让系统挂牌企业的资产负债率如下:

企业

2013 年

2012 年

金螳螂

68.53%

68.44%

洪涛股份

50.16%

40.34%

亚厦股份

65.04%

63.92%

广田股份

57.56%

55.72%

瑞和股份

49.98%

47.40%

上市企业平均值

58.25%

55.16%

广建装饰

80.61%

78.29%

东亚装饰

80.09%

82.06%

全国股份转让系统挂牌企业平均值

80.35%

80.18%

本企业

76.92%

82.25%

报告期内,本企业资产负债率高于同行业上市企业,主要由于上述同行业企业均已通过 IPO 方式募资资金,降低了资产负债率。本企业资产负债率与全国股份转让系统挂牌企业广建装饰和东亚装饰资产负债率水平相当。

2 、流动比率、速动比率保持平稳

各报告期末 , 企业流动比率分别为 1.11 次 / 年、 1.21 次 / 年和 1.29 次 / 年,速动比率分别为 1.04 次 / 年、 1.14 次 / 年和 1.14 次 / 年,均逐年小幅度上升。 2013 年末和 2014 年 8 月末,流动比率和速动比率小幅度上升主要是因为企业 2013 年和 2014 年上半年分别进行了增资,使得流动资产和速动资产规模相应增加所致。

3 、息税折旧摊销前利润保持平稳,利息保障倍数较低

企业 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,利息保障倍数分别为 5.50 、 3.09 和 2.53 。 2013 年该指标下降,主要由于 2013 年企业的借款金额大幅增加导致利息支出快速增加所致。 2014 年 8 月末该指标下降,主要由于 2014 年 1-8 月的利润有所下降所致。

(三)营运能力指标变动分析

报告期内 , 企业营运能力指标如下表所示 :

项目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

应收账款周转率(次)

1.66

1.53

1.74

存货周转率(次)

11.24

15.53

14.90

1 、应收账款周转率分析

企业 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,应收账款周转率分别为 1.74 次 / 年、 1.53 次 / 年和 1.66 次 / 年,总体保持平稳。

本企业与同行业上市企业及全国股份转让系统挂牌企业的应收账款周转率比较如下:

单位:次

企业

2013 年

2012 年

金螳螂

1.98

2.38

洪涛股份

1.85

2.59

亚厦股份

1.93

2.10

广田股份

2.29

2.42

瑞和股份

1.61

1.80

广建装饰

1.49

2.05

东亚装饰

4.10

5.80

平均值

2.18

2.73

平均值(剔除东亚装饰)

1.86

2.22

本企业

1.53

1.77

报告期内,企业应收账款周转率与同行业上市企业及全国股份转让系统挂牌企业平均水平相差不大。其中 2013 年应收账款周转率的下降主要原因为:第一、受到政府房地产调控和金融政策影响,部分客户资金紧张,付款周期延长,导致应收账款余额增长。第二、前期项目进入竣工结算阶段,部分大型商业地产项目、政府机关项目等结算审批手续复杂,结算周期长,收款比例较低所致。

2 、存货周转率

企业 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,存货周转率分别为 14.90 次 / 年、 15.53 次 / 年和 11.24 次 / 年,存货周转较快,与企业业务以项目为单位的特点相一致,材料一般根据项目的进展进行购买并运送至项目现场,储存时间短。 2014 年存货周转率有所下降主要是因为装修工程一般计划年末竣工,年中会有较多的工程处于施工期,存在较多的未完成和未结算工程,工程施工余额大,导致 2014 年 8 月末企业存货余额增加所致。企业 2013 年末、 2014 年 8 月末,存货余额分别为 5,982.86 万元和 16,071.21 万元。 2014 年 8 月末余额较 2013 年末上升 158.62% , 10,088.41 万元。

本企业与同行业上市企业及全国股份转让系统挂牌企业的存货周转率比较如下:

单位:次

企业

2013 年

2012 年

金螳螂

204.87

200.68

洪涛股份

140.86

141.35

亚厦股份

20.07

18.62

广田股份

12.19

12.42

瑞和股份

12.78

13.51

广建装饰

15.00

10.83

东亚装饰

30.24

19.15

平均值 ( 除金螳螂、洪涛股份 )

18.06

14.91

本企业

15.53

14.90

金螳螂和洪涛股份收入和工程施工成本确认方法不同,是按实际发生的工程施工成本占工程预算总成本的比重确定工程完工百分比,并按此比例确认收入、毛利及相应的应收工程款,因此期末工程施工无余额,仅有少量原材料。

报告期内剔除金螳螂和洪涛股份的行业平均应收账款周转率分别为 14.91 次 / 年和 18.06 次 / 年。报告期内企业存货周转率与同行业上市企业平均水平相差不大,企业存货周转情况良好。

(四)现金流量分析

单位:万元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

经营活动产生的现金流量净额

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

投资活动产生的现金流量净额

-121.15

-111.87

-2,300.81

筹资活动产生的现金流量净额

-3,734.50

3,839.61

17,925.25

现金及现金等价物净增加额

2,887.37

142.09

2,051.13

1 、经营活动产生的现金流量分析

( 1 )经营活动产生的现金流量净额分析

企业 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,企业经营活动产生的现金流量净额分别是 -13,573.31 万元、 -3,585.65 万元和 6,743.02 万元。

由于工程类企业每年所签工程合同、开工时间、工期长短不尽相同,结算时间差异较大,且不同的工程合同、采购合同对工程款、材料和人工款的支付时间及金额往往不一致,部分大额工程施工开始到最后结算会跨过一个会计核算期,从而造成经营现金流量的波动。

2012 年经营活动产生的现金流量金额负值较大的主要原因为:一是 2012 年新增业务量增大,新签订的合同金额比 2011 年增加较多,未结算的工程款增加较多;二是承接了更多高端项目,而这些高端大型工程一般工期较长,竣工结算期会到下一个年度,故工程进度款收款相对较慢;三是工程材料款结算时间一般比收款时间较短,经营性现金流出比经营性现金流入大。主要表现为 2012 年经营性应收项目较 2011 年增加 21,868.68 万元,经营性应付项目较 2011 年增加 386.45 万元。

2013 年企业经营活动产生的现金流量金额为 -3,585.65 万元,主要由于企业业务增长快,导致应收账款增加所致。

2014 年企业经营活动产生的现金流量金额为 5,043.02 万元,主要由于应应付票据余额较大,减少了经营性现金流出所致。应付票据余额较大的主要原因为 2013 年开始采用 6 个月期银行承兑汇票支付货款, 2014 年进行广泛推广。

( 2 )经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系分析

2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,企业经营活动产生的现金流量净额占当年净利润的比例分别为 -319.78% 、 -117.77% 和 190.09% ,其中 2013 年经营活动产生的现金流量净额小于净利润,具体情况分析如下:

单位:万元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

经营活动产生的现金流量净额

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

净利润

 2,207.00 

 4,502.50 

 4,615.61 

经营活动产生的现金流量占净利润的比例

305.53%

-79.64%

-294.07%

经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额

4,536.02  

 -8,088.15 

 -18,196.42 

资产减值准备(收益以“ + ”填列)

-2,833.94

-1,698.38

-623.24

财务费用(收益以“ + ”填列)

-2,013.71

-2,726.09

-1,121.17

存货增加占用的现金(减少以“ - ”填列)

10,088.41

480.53

-1,365.97

经营性应收项目增加占用的现金(减少以“ - ”填列)

26,154.03

21,832.29

26,793.23

经营性应付项目减少占用的现金(增加以“ - ”填列)

-36,356.39

-9,944.95

-6,093.44

2013 年,企业经营活动产生的现金流量净额比净利润少 18,188.92 万元,主要原因是经营性应收项目增加占用现金较去年增加 21,832.29 万元以及经营性应付项目增加较去年增加 9,944.95 万元,具体分析详见本节“四、最近两年的主要会计数据和财务指标分析”之“ ( 四 ) 现金流量分析”之“( 1 )经营活动产生的现金流量净额分析”。

2 、投资活动产生的现金流量分析

投资活动产生的现金流量主要是企业购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金收付。 2012 年企业投资产生的现金流量净额为 -1,800.14 万元主要是支付了自有办公写字楼 2,272.93 万元和处置子企业 xxx 劳务收到现金 599.80 万元。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动产生的现金流量主要是企业取得借款、股东缴纳的增资款和偿还债务支付的现金等。

经核查,大家认为, xxx 企业盈利能力、营运能力、偿债能力、获取现金流能力的财务指标及其波动较为合理。

十三、《反馈意见》企业一般第 5 条第 2 点:请企业说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响。

请主办券商及会计师核查企业实际生产经营情况,分析论证企业报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌企业、上市企业财务数据,说明核查程序及判断依据。

审计项目组重新计算了企业各项财务指标,并通过与管理层访谈对企业主要财务指标波动的内在原因进行了分析。实行的审计程序见本反馈意见 5.1 会计师回复企业财务指标及其波动的合理性。

综上所述,大家认为,企业的财务指标未存在异常。

十四、《反馈意见》企业一般第 5 条第 3 点:请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析企业选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业企业存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。

( 一 ) 大家获取了企业管理层关于报告期内会计政策和会计估计的相关声明,检查了企业会计政策和会计估计,除因自 2014 年 7 月 1 日起实行财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号──财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号──合并财务报表》,以及财政部于 2014 年新制定发布的《企业会计准则第 39 号──公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号──合营安排》和《企业会计准则第 41 号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则外,其他都符合企业会计准则;本次审计对新准则的施行 (2014 年 7 月 1 日 )  按照准则要求进行调整。

( 二 ) 将企业坏账政策与同行业企业相比较不存在明显差异,存货主要为工程施工,计价方式与同行业上市企业一致。

经核查,大家认为:企业会计政策和会计估计与同行业企业无明显差异,不存在利用会计政策的和会计估计变更调节利润的情况。

十五、《反馈意见》企业一般第 7 条第 2 点:请企业区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查企业经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。

1 、经常性关联交易

报告期内,企业发生的经常性关联交易为向关联方出租房屋。具体情况如下:

•  向关联方出租房屋

单位:万元

关联方

关联交易内容

关联交易定价方式及决策程序

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

金额

金额

占同类交易金额的比例 (%)

金额

占同类交易金额的比例 (%)

A

房屋租赁

协议价

-

5.13

100%

12.32

100%

•  被 关联方担保

担保方

被担保方

贷款银行

担保金额 ( 万元 )

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

A

xxx

工行高新园中区支行

10,000.00

2014/09/29

2016/09/29

A 、 B

xxx

浦发银行深圳福强支行

8,000.00

2014/11/10

2015/11/10

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

8,000 .00

2014/5/30

2015/5/29

A

xxx

兴业银行

7,000 .00

2014/7/24

2015/7/24

xxx 房地产

xxx

建行景苑支行

3,500 .00

2012/03/27

2015/03/26

A 、 B 、 xxx

xxx

深圳宝安桂银村镇银行

2,000 .00

2013/5/22

2016/5/22

A 、 B

xxx

中信银行深圳南山支行

20,000 .00

2013/8/28

2014/8/28

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

15,000 .00

2013/11/07

2014/11/07

A 、 B

xxx

工行高新园中区支行

10,000 .00

2012/9/12

2014/9/11

A 、 B

xxx

中信银行深圳南山支行

10,000 .00

2012/7/5

2013/7/5

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2013/11/15

2014/11/15

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2012/10/30

2013/10/28

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

8,000 .00

2012/4/18

2013/4/17

A 、 B

xxx

江苏银行深圳宝安支行

3,500 .00

2011/8/9

2012/8/8

A 、 B

xxx

深圳宝安桂银村镇银行

2,000 .00

2011/12/28

2012/12/28

合计

 

123,000.00

 

 

 

2 、偶发性关联交易

( 1 )关联方为企业提供资金周转

报告期,为了支撑企业的发展,企业实际控制人 A 为企业提供了资金周转,收取的利息为参考银行同期贷款利息,年化利率为 6.50% 。报告期, A 对企业进行资金拆出情况汇总如下:  

单位:万元

期间

期初余额

累计收到

累计归还

期末余额

本期利息

2013 年

-

1,000.00

300.00

700.00

38.10

2014 年 1-8 月

700.00

-

700.00

-

15.28

 

发行人占用关联方资金已全部清理完毕且再未发生新的占用关联方资金情形,上述关联交易公允,且没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响。

( 2 )向关联方担保

企业为实际控制人 A 在深圳宝安桂银村镇银行的综合授信合同进行担保。深圳宝安桂银村镇银行给予 A 的额度授信额度为 1,000 万元,授信期间为 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。 2013 年 5 月 20 日, A 向深圳宝安桂银村镇银行借款 1,000 万元,期限一年,目前已到期偿还,除此以外, A 并无向深圳宝安桂银村镇银行进行借款。企业目前不存在向实际人提供担保的责任。

报告期内,企业除上述担保外,不存在其他为实际控制人借款提供的担保。

( 3 )向关联方转让控股子企业股权

2012 年 12 月,企业向企业实际控制人转让了控股子企业 xxx 房地产 90% 的股权。转让依据评估报告进行定价,交易金额为 506.92 万元。向关联方转让控股子企业股权的详细情况,详见本说明书第一节之“四、(五)实际控制人控制企业的情况”。

报告期,企业实际控制人为企业提供资金周转,系为了支撑企业的发展,收取利息定价公允;企业实际控制人为企业提供担保,系关联方协助企业融通资金;企业为企业实际控制人提供担保已到期,实际控制人已按时还款,并无损害企业利益;向企业实际控制人提供担保,向关联方转让控股子企业股权以评估报告的评估价为依据,交易价格公允。除上述关联交易之外,企业未发生如关联销售、采购等其他关联交易。报告期内,本企业的关联交易不存在损害企业及其他非关联股东利益的情况。

经核查,大家认为:企业对经常性关联交易和偶发性关联交易区分合理。

十六、《反馈意见》企业一般第 7 条第 3 点:请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

企业与关联方交易详见本说明十五所述。

(一)企业与关联方之间发生的上述担保是关联方为支撑企业经营发展需要而实施的,是为企业提供经营发展所需流动资金的行为,对企业的正常经营是必要的

另外,经核查,报告期,企业实际控制人为企业提供资金周转,收取利息定价公允;企业实际控制人为企业提供担保,系关联方协助企业融通资金,并无收取费用;企业为企业实际控制人提供担保的借款已到期,实际控制人已按时还款,并无损害企业利益;向企业实际控制人提供担保,向关联方转让控股子企业股权以评估报告的评估价为依据,交易价格公允。

大家认为,企业将办公室出租给 xxx 有合理的商业实质,价格公允,租赁收益 17.45 万元。

(二)大家针对企业的关联交易,实施了下列审计程序:

1 、首先摸清所有关联方企业的关联交易事项;

2 、对企业控股股东进行访谈,了解关联交易事项的真实意图、必要性和公允性等;

3 、收集取得了借款合同、担保合同;出租合同等;

4 、审查企业与股东之间拆借的记账凭证、银行流水单据等账面核算资料。

5 、在查清关联交易真实性的基础上,调查并收集交易价格 ( 利息、租金 ) 是否公允;是否有必要的证据。

经审计核查,大家认为, xxx 企业报告期内发生的关联交易真实、必要,价格公允。

二、第二部分   特殊问题

一、《反馈意见》企业特殊问题第 4 条第 4.1(2) 点:请主办券商、申报会计师核查企业期后应收账款的回款、冲减情况。有大额冲减的,请补充说明原因; 4.1(5) 点:请主办券商、申报会计师对应收账款期末余额真实性、应收账款占营业收入及资产总额比例的合理性发表意见; 4.1(6) 点请企业补充说明应收账款保理会计处理情况,请主办券商、申报会计师对其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

(一)企业期后应收账款的回款、冲减情况

企业期后无应收账款冲减情况;  2014 年 8 月、 2013 年、 2012 年应收账款期末余额及占资产总额比如下:

单位:元

项目

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

应收账款净额

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

资产总额

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

应收账款占资产总额比

59.12%

67.95%

65.75%

由上表看出,企业应收账款逐年增加且占资产比例超过或接近 60% ,对企业应收账款期后回款情况进行重点关注,是大家判断应收账款余额真实性一个重要方面,截止到 2015 年 1 月 31 日的回款情况如下:

 

单位:万元

单位名称

2014 年 8 月 31 日余额

期后回款金额

深圳市玉龙宫实业发展有限企业

4,869.05

1,261.92

深圳市宝安区观澜街道办事处

890.44

600.00

 

 

 

 

其他

44,647.10

12,319.35

合计

94,687.15

42,745.97

期后回款比例

45.14%

上表显示,企业主要应收账款期后回款情况良好,期后回款比例已达 45.14% 。部分客户因结算审批手续复杂,结算周期长,回款相对较慢。

大家重点抽查了相关收款凭证、银行回款单、回款单位及回款金额等明细情况,企业应收账款期后收款情况良好,企业期后未有大额冲减应收账款的情况。

(二)应收账款期末余额真实性、应收账款占营业收入及资产总额比例的合理性

1 、应收账款期末余额真实性

应收账款期末余额的真实与营业收入的真实性密切相关;同时, xxx 企业应收账款期末余额占资产总额比例历年均接近或超过 70% ,无论从收入角度还是资产角度看,应收账款均是各期重点审计项目,为验证其真实性,大家主要实施了如下审计程序:

( 1 )了解企业销售政策、收款政策、会计核算政策及结算特点。会计期末,企业根据各装修工程合同价(或决算审定价)乘以工程累计完工进度扣除累计已确认收入后的差额贷记当期收入同时借记应收账款;应收款项的收回受工期(一般 1 年左右最长 2 年)、竣工结算进度、增加签证的确认与谈判及企业应收账款催收力度等因素影响,正常回收期较长。

( 2 )总体分析、复核应收账款增加额的合理性。索取企业全部工程信息表及当期重大项目(前 20 名)“工程进度确认表”,分析复核当期应收账款增加额的真实性、完整性。

( 3 )对应收账款进行核对。编制应收账款明细表并与企业总账、明细账合计数进行核对是否相符;将应收账款总账余额扣除已计提的坏账准备核对是否与会计报表上的余额相符;同时将明细账余额扣除对应坏账准备余额后的总额是否与会计报表的余额相符。  

( 4 )对应收账款进行账龄分析。编制应收账款账龄分析表,复核坏账准备计提的正确性及资产负债表中的应收账款余额正确性。  

( 5 )应收账款函证。由审计人员直接控制询证函的发送和回收,并保证各期已发函金额占应收账款期末余额达 60% 以上(如下表所示);回函金额占函证金额均达到 90% 以上,对未回函和未函证应收账款,采取抽查有关销售合同、销售订单、销售发票以及其他结算单证等方法,验证未回函及未函证应收账款的真实性。

 

单位:元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

应收账款期末余额

946,871,521.51

807,637,205.56

639,564,566.16

函证金额

597,023,016.93

524,076,427.16

454,268,761.62

回函金额

590,352,816.93

497,857,388.95

429,605,144.10

函证金额比

63.05%

64.89%

71.03%

回函金额比

98.88%

95.00%

94.57%

( 6 )重要客户凭证抽查与实地走访。对企业重要客户及重大合同,检查施工合同或分包合同、劳务合同、材料采购单与出库单、劳务结算单、工程进度确认表、结算申请表、发票等原始凭据;实地走访重要客户,考察装修工程项目的存在性与施工进度等。

( 7 )检查期后回款情况及有无应收账款冲减及长期挂账情况。通过检查,企业无非正常冲减应收账款现象与长期挂账情况;检查期后回款银行收款单,未发现有虚增收入、跨期调调配收入及应收账款情况。

经核查,大家认为, xxx 企业应收账款期末余额真实,不存在虚列应收账款的情形。

2 、应收账款占营业收入及资产总额比例的合理性

( 1 )审计期间应收账款期末余额及占营业收入其资产总额比例如下:

单位:元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

应收账款期末余额

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

营业收入

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

期末资产总额

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

应收账款占收入比

89.31%

68.37%

75.05%

应收账款占期末资产总额比

59.12%

67.95%

65.75%

应收账款周转天数

326

250

274

( 2 )应收账款占营业收入及资产总额比例较高的原因分析:

①企业所处装修施工行业,项目施工期短的几个月、长的 2 至 3 年;项目完工后,结算阶段要经过准备竣工图纸、签证资料等结算资料、结算资料的审查、结算书的编制及审查、甲方审计结算审核出具结算报告并确认最终结算价到甲方付款等比较复杂的流程,导致项目施工期加结算信用期平均接近 1 年。 xxx 企业除了 2014 年 1-8 月因为尚未到年底结算高峰期导致应收收账款周转天数较高外, 2013 年度、 2012 年度均为 250 天左右,比较符合企业的实际情况。审计期限内,企业除了经营活动导致资产总额变化外,其他投资等活动对资产结构变化影响较小,因此,审计期限内应收账款占期末资产总额比例较高但比较均衡,未出现异常变动情况。

②同行业应收账款占营业收入及资产总额比例比较分析

报告期内,企业与同行业的应收账款占营业收入比例情况如下:

应收账款占营业收入的比例

金螳螂

广田

股份

洪涛

股份

瑞和

股份

广建

装饰

平均

企业

2013 年度

60.14%

51.44%

70.31%

69.78%

74.62%

65.26%

75.05%

2012 年度

54.10%

46.01%

46.95%

61.47%

71.03%

55.91%

68.37%

报告期内,企业与同行业的应收账款占资产总额比例情况如下:

应收账款占资产总额

金螳螂

广田

股份

洪涛

股份

瑞和

股份

广建

装饰

平均

企业

2013 年

62.03%

50.59%

67.76%

53.92%

66.21%

60.10%

67.95%

2012 年

56.50%

43.70%

53.43%

48.32%

59.99%

52.39%

65.75%

通过核查,大家认为:企业应收账款是真实的;企业应收账款占收入比及应收账款占资产总额比,均超过所选参照企业平均水平,但与企业近年来业务较快增长、国家的银根相对收缩的状况相适应,在正常范围内;此外企业无应收账款大额冲减现象。

(三)应收账款保理会计处理

应收账款保理是企业将 赊销 形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下,转让给 商业银行 ,以获得银行的流动资金支撑,加快 资金周转 的资金融通行为。企业应收账款保理采用的是有追索权保理。

企业每年和合作银行江苏银行每年签订最高额综合授信合同,授信品种为流动贷款、银行票据、国内信用证、国内代付、国内保理 ( 串用 ) 。贷款利率原则上不低于贷款基准利率。

针对工程项目使用的保理,每笔均需经过分行授信审批部审核,企业需提供中标通知书、工程合同、发票等材料。单笔授信敞口累计不超过对应工程项目合同总额的 70% ,期限不超过施工合同到期日后 6 个月,以对应工程项目合同下形成的全部应收账款作为抵押。企业需在授信银行设立专用账户,所有对应的工程回款需储存到该账户,每笔工程回款至少留存 70% 作为还款保证金。若保理到期,对应项目应收账款回款不能全额偿还,则企业需要以其他资金进行偿还。保理业务每月要从一般结算户支付约定的利息。

在有追索权的保理业务中,应收债权出售时与之相应的坏账风险并没有转移,根据相关规定及实质重于形式原则,相当于以应收债权为质押取得借款,企业对保理各环节会计处理如下:

1. 出售时:

借:银行存款(按协议企业从银行实际取得的款项)

  财务费用(保理手续费)

  贷:短期借款

尽管该笔应收账款己保理融资,但风险没有转移,所以不终止确认应收账款,不冲减应收账款余额。

2. 发生销售退回时:

借:主营业务收入

  财务费用

  应交税金——应交增值税(销项税额)

  贷:应收账款

3 、每月从一般账户支付利息时:

借:财务费用(借款利息)

  贷:银行存款

4 、应收账款回款时:

当对应项目应收账款回款打到专用账户时:

借:银行存款

贷:应收账款

5 、保理到期还款:

经营保理业务的银行收到的应收账款回款可能高于、低于或等于原借给企业的部分。如果收回的应收账款等于或高于原借给企业的部分,到期后银行直接扣减借款金额;如果收回的应收账款低于原借给企业的部分,银行会将此笔资金直接从企业账户扣除,差额由企业以其他资金进行偿还。企业做账:

借:短期借款

贷:银行存款

根据《企业会计准则第 23 号 — 金融资产转移》第七条规定 “ 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。终止确认,是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销 ” 带追索权的应收账款保理不应该终止确认应收账款,企业应该将从银行收到的款项确认为短期借款,该应收账款期末要计提坏账准备。审计中,大家审阅了企业最高额综合授信合同、《对公客户授信审批通知书》和应收账款保理业务申请书,认为企业使用的应收账款保理业务不具有追索权。大家获取并查看了企业应收账款明细账和银行借款明细账,企业会计处理符合企业会计准则。

经核查,大家认为企业应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、《反馈意见》企业特殊问题第 4 条第 4.2(2) 点:请主办券商、律师、申报会计师对票据结算交易的真实性及合规性进行核查并发表意见。

1 、审计期及期后企业应付票据结算发生额及余额情况

受经营规模扩大及银行信贷收紧的影响,企业资金需求紧张,为缓解日常经营中的资金周转压力,存在用票据进行采购结算或用票据进行融资的行为,具体情况如下:

项目

2014 年 9 月 -2015 年 2 月

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

应付票据发生额

12,984.00

37,269.72

10,970.42

5,900.00

其中无真实交易背景应付票据

金额

12,984.00

27,360.04

6,972.45

5,900.00

占发生额比例

100%

73.41%

63.56%

100%

票据期末余额

12,984.00

24,351.33

6,770.42

-

其中无真实交易背景应付票据

期末余额

12,984.00

20,836.93

2,772.45

-

占期末余额比例

100%

85.57%

40.95%

-

截止本回复签署日,企业尚有 12,984 万元未到期票据,占报告期发生额的 24.40% ,其中 1,000 万元于 2015 年 6 月到期,  11,984 万元于 2015 年 7 月到期。企业于 2015 年 2 月内按未到期票据票面金额存入 100% 保证金,对银行而言,不存在票据到期后不能收到借款的风险;对第三方,也不存在票据到期无法收回票款。

2 、企业应付票据交易背景

用票据进行采购结算,指与供应商或劳务分包企业签订的采购合同或劳务分包合同后,向银行申请开具银行承兑汇票,银行在信用额度内为企业开具票据,企业把该票据交给供应商或劳务分包企业来进行支付,具有真实的交易背景。而用票据进行融资的行为,指企业先与约定企业签订采购合同,并以此向银行申请开具银行承兑汇票,企业在对应银行存入不低于票据金额 50% 的保证金,银行在信用额度内为企业开具票据,企业将此票据交给约定单位或由约定单位背书给其他对接企业,持票人扣除一定的费用(一般为票面金额的 2%-5% )后将资金汇至企业,相关资金用于企业日常经营,涉及上述行为的银行承兑汇票未实际履行,无真实交易背景。

3 、应付票据合规性分析

根据《中华人民共和国票据法》第十条之规定: “ 票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价 ” 。企业存在采用票据进行融资的行为,违反了上述“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定,属于票据使用的违规行为,不是违法行为,不构成犯罪,不会受到刑事处罚;同时企业已采取额一系列更正与补救措施,将违规风险化解为“ 0 ”,具体分析如下:

( 1 )签发不具有真实交易关系和债权债务关系的票据行为是不规范使用票据行为而非违法行为;目前我国对这种行为暂时未作出行政处罚规定。

根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任: 1 )伪造、变造票据的; 2 )故意使用伪造、变造的票据的; 3 )签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的; 4 )签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取资金的; 5 )汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的; 6 )冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的; 7 )付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。”   企业不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零二条所述行为之一,所以企业不会因不规范使用票据行为被追究刑事责任。

根据《票据法》第一百零三条“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚。”企业不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为之一,所以企业不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。

根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条:有下列情形之一,进行金融票据诈骗活动,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产: 1 )明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的; 2 )明知是作废的汇票、本票、支票而使用的; 3 )冒用他人的汇票、本票、支票的; 4 )签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的; 5 )汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的。企业不规范使用票据行为不属于上述任何行为之一,不构成犯罪,不会受到刑事处罚。

( 2 )企业已采取额一系列更正与补救措施,化解未规范使用票据风险,具体包括:

①企业于 2015 年 2 月向票据签发行存入 100% 保证金,不会给签发银行及票据第三方造成任何损失;

②企业及企业高级管理人员、企业股东及实际控制人已作出不再违规使用票据及承担损失承诺。

企业承诺:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份企业存在开具无真实交易背景的票据的情况,我企业承诺自本函出具日,将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规的规定开具所有票据,规范企业票据管理,杜绝再次发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。

企业高级管理人员:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份企业存在开具无真实交易背景的票据的情况,本人作为企业高级管理人员,承诺自本函出具日,企业将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规的规定开具所有票据,规范企业票据管理,杜绝再次发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。

企业第一大股东深圳市 x 汇通投资合伙企业(有限合伙)和实际控制人 A 先生承诺:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份企业(“ xxx 企业”)存在开具无真实交易背景的票据的情况,承诺人承诺自本函出具日,将确保 xxx 企业严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规的规定开具所有票据,规范 xxx 企业票据管理,杜绝 xxx 企业再次发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。如 xxx 企业因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,或者造成有关损失,均由承诺人承担相应责任,承诺人保证 xxx 企业不因此遭受任何经济损失。

经核查,大家认为:企业存在开具无真实贸易背景的应付票据的不合规行为;但企业对未规范使用票据行为采取了一系列补救措施,不会对第三方造成任何经济损失;同时,企业及相关责任人已承诺不会再出现不规范使用票据行为,愿全额承担因该事项对企业可能招致的损失,不会给企业带来经营损失与风险。

三、《反馈意见》企业特殊问题第 4 条第 4.3 点: 2014 年 1-8 月份企业净利润偏低。( 1 )请企业结合收入实现、产品毛利率变化、期间费用等,详细分析企业净利润偏低的原因;( 2 )请企业分析未来业绩变化趋势;( 3 )请主办券商、申报会计师核查上述问题,并发表意见。

( 一 )  企业净利润偏低的原因分析

审计期间企业净利润率及毛利率、期间费用净利润率详细情况如下:

 

单位:元

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

净利润

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

营业收入总额

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

营业成本总额

826,448,606.06

923,565,410.16

680,866,352.69

期间费用总额

81,655,178.92

83,298,087.57

46,045,408.50

其中 : 销售费用

10,224,674.60

8,172,069.79

6,060,852.20

     管理费用

23,354,831.57

29,151,953.39

21,227,690.37

     财务费用

19,736,244.04

28,990,306.07

12,524,462.24

     资产减值损失

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

净利润率

2.27%

4.08%

5.71%

毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

费用净利润率

2.43%

4.47%

6.35%

2014 年 1-8 月企业净利率 2.27% ,较 2013 年、 2012 年分别降低 44.22% 、 60.16%, 降低幅度较大;审计期间综合毛利率分别为 14.86% 、 16.39% 、 15.82% ,有升有降,但整体变化幅度不大;期间费用净利润率(净利润 / 期间费用总额)分别为 2.43% 、 4.47% 、 6.35% ,,降低幅度分别为 45.65% 、 61.72% ,通过对比可以清楚的看出,净利润率降低主要是成本费用增长所致,受收入实现影响不大,具体分析如下:

1 、收入实现分析。企业是一家以公共建筑、酒店会所、写字楼及住宅等室内外装饰装修工程为主营业务、持有建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建设智能化工程等建筑装修、装饰施工与设计等多项壹级资质证书的建筑装饰工程施工企业,审计期内。企业收入在建造合同结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用,合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。当期确认的合同收入 = 合同总收入 × 完工进度 - 以前会计期间累计已确认的收入;当期确认的合同成本 = 合同预计总成本 × 完工进度 - 以前会计期间累计已确认的成本。对于当期完成的工程项目,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已结转成本后的金额,确认为当期合同成本。审计过程中,大家详细了解了企业销售政策、工程款项结算与收款政策、收入确认原则与方法;抽查重大工程合同、实地走访重要客户及工程实施具体现状;应收账款与收入函证多项措施,审查了企业销售收入的真实性、完整性和准确性,未发现企业虚增、隐瞒收入或跨期确认收入等人为调剂收入和毛利的情况。因此,大家认为企业 2014 年度净利润率降低主要受费用增加等客观因素的影响。

2 、毛利率分析。审计期间企业毛利率情况如下:

 

项目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

综合毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

其中:装修装饰工程

15.87%

16.47%

14.89%

       设计工程

-1.01%

-0.08%

0.93%

经审计, 2014 年 1-8 月企业综合毛利率 14.86% ,较 2013 年、 2012 年度分别下降 1.53% 、 0.96% 个百分点;其中装修装饰工程 2014 年 1-8 月毛利率 15.87% ,较 2013 年下降 0.60 个百分点、较 2012 年度上升 0.98 个百分点,整体看企业毛利率变化幅度不大,净利润率受毛利率因素影响程度较弱,同时,从另一个侧面也说明企业收入成本确认配比合理。

3 、期间费用分析。审计期间企业期间费用主要情况如下:

( 1 )销售费用分析。审计期间销售费用主要项目构成及增减变化计算结果如下:

项目

2014 年 1-8 月实际数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

工资、福利

3,672,689.54

5,509,034.31

3,659,584.37

1,849,285.93

办公费

647,256.60

970,884.90

927,050.98

423,025.90

折旧、摊销费

11,077.92

16,616.88

8,890.58

5,373.28

业务招待费

884,825.35

1,327,238.03

1,000,274.20

434,611.60

广告、宣传费

1,356,583.31

2,034,874.97

794,432.72

2,083,080.29

汽车费用

62,310.80

93,466.20

156,032.50

65,709.00

售后服务费

3,125,869.59

4,688,804.39

1,556,671.45

1,095,948.00

其他

464,061.49

696,092.24

69,132.99

103,818.20

合计

10,224,674.60

15,337,011.90

8,172,069.79

6,060,852.20

说明:表中 2014 年 1-8 月换算数为 1-8 月实际发生额乘以 8 除以 12 计算。

项目

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

工资、福利

1,849,449.94

50.54%

3,659,748.38

197.90%

办公费

43,833.92

4.73%

547,859.00

129.51%

折旧、摊销费

7,726.30

86.90%

11,243.60

209.25%

业务招待费

326,963.83

32.69%

892,626.43

205.38%

广告、宣传费

1,240,442.25

156.14%

-48,205.32

-2.31%

汽车费用

-62,566.30

-40.10%

27,757.20

42.24%

售后服务费

3,132,132.94

201.21%

3,592,856.39

327.83%

其他

626,959.25

906.89%

592,274.04

570.49%

7,164,942.11

87.68%

9,276,159.70

153.05%

2014 年 1-8 月(已换算成同一口径 , 下同)销售费用分别较 2013 年度、 2012 年度上涨 87.68% 、 153.05% ,其中主要费用项目工资福利费、广告宣传费、售后服务费(工程维护保修费) 2014 年 1-8 月较 2013 年度分别上涨 50.54% 、 156.14% 、 201.21% ;较 2012 年度分别上涨 197.90% 、 -2.31% 、 327.83% 。

( 2 )管理费用分析。审计期间管理费用主要项目构成及增减变化计算结果如下:

项目

2014 年 1-8 月实际数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

工资、福利

10,134,293.24

15,201,439.86

16,481,206.32

10,119,800.05

办公费

3,795,292.82

5,692,939.23

2,794,473.00

1,977,072.20

折旧与摊销

1,779,732.94

2,669,599.41

3,025,660.73

1,739,596.59

租赁费

1,487,660.27

2,231,490.41

1,491,478.00

1,483,739.77

业务招待费

638,426.34

957,639.51

1,139,914.44

1,404,663.58

税费

938,924.15

1,408,386.23

1,449,334.72

702,303.83

审计律师费

2,116,000.00

3,174,000.00

226,000.00

354,000.00

物业管理费

255,609.69

383,414.54

333,381.38

239,794.47

汽车费用

612,244.69

918,367.04

671,166.38

674,651.49

其他

1,596,647.43

2,394,971.15

1,539,338.42

2,532,068.39

合计

23,354,831.57

35,032,247.36

29,151,953.39

21,227,690.37

说明:表中 2014 年 1-8 月管理费用换算数为 1-8 月实际发生额乘以 8 除以 12 计算。

项目

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

工资、福利

-1,279,766.46 

-7.77%

5,081,639.81 

50.21%

办公费

2,898,466.23 

103.72%

3,715,867.03 

187.95%

折旧与摊销

-356,061.32 

-11.77%

930,002.82 

53.46%

租赁费

740,012.41 

49.62%

747,750.64 

50.40%

业务招待费

-182,274.93 

-15.99%

-447,024.07 

-31.82%

税费

-40,948.49 

-2.83%

706,082.40 

100.54%

审计律师费

2,948,000.00 

1304.42%

2,820,000.00 

796.61%

物业管理费

50,033.16 

15.01%

143,620.07 

59.89%

汽车费用

247,200.66 

36.83%

243,715.55 

36.12%

其他

855,632.73 

55.58%

-137,097.25 

-5.41%

合计

5,880,293.97 

20.17%

13,804,556.99 

65.03%

2014 年 1-8 月(已换算成同一口径 , 下同)管理费用分别较 2013 年度、 2012 年度上涨 20.17% 、 63.03% ,其中主要费用项目工资福利费、办公费、审计律师费 2014 年 1-8 月较 2013 年度分别上涨 -7.07% 、 103.72% 、 1304.42% ;较 2012 年度分别上涨 50.21% 、 187.95% 、 796.61% 。

( 3 )财务费用(利息支出)及资产减值损失分析

项目

2014 年 1-8 月实际数

2014 年 1-8 月换算数

2013 年度

2012 年度

财务费用 - 利息支出

20,137,110.99

30,205,666.49

27,260,900.35

11,211,726.66

资产减值损失

28,339,428.71

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

说明:表中 2014 年 1-8 月利息支出换算数为 1-8 月实际发生额乘以 8 除以 12 计算;资产减值损失与会计期间长短无关不予换算。

项目

与 2013 年度比

与 2012 年度比

增减额

增减比

增减额

增减比

利息支出

2,944,766.14

10.80%

18,993,939.83

169.41%

资产减值损失

11,355,670.39

66.86%

22,107,025.02

354.71%

 

2014 年 1-8 月(已换算成同一口径 , 下同)财务费用中利息支出分别较 2013 年度、 2012 年度上涨 2.12% 、 136. 37% ; 2014 年 1-8 月资产减值损失(坏账损失)较 2013 年、 2012 年分别上涨 66.86% 、 354.71% 。

综上所述,期间费用中工资福利费、广告宣传费、售后服务费、办公费、审计律师费、财务费用中利息支出及坏账损失等主要费用项目, 2014 年 1-8 月较前期均出现大幅度增长,上涨原因除个别费用项目如审计律师费主要是偶然因素影响外,其他项目主要是市场因素或经营因素所致,如工作福利费因工资水平上涨所致;广告宣传费、售后服务费(项目维护保修费)、利息支出等支出增加,主要是企业经营规模扩大,相关的营销力度加大,相关投入增加,同时资金需求量多导致资金成本增加;收入规模扩大应收账款期末余额同比增加,同时受账龄影响,企业计提的坏账损失增值幅度较大,这些因素均导致净利润率逐年呈下降趋势。在审计中,大家对相关费用实施了抽查相关合同、支付单证、函证、重新复核运算等多种分析复核手段,未发现企业有虚列费用、少计费用及跨期核算费用等现象。

经核查和分析,大家认为 2014 年 1-8 月净利润率的降低是客观因素所致,不存在人为操控现象。

( 二 )  企业未来业绩变化趋势

1 、企业所处行业仍有较稳定的市场空间

公共建筑装饰方面。根据中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰行业   “十二五”发展规划纲要》,公共建筑装饰行业产值在 2015 年将争取达到 2.6 万亿元,比 2010 年增长 1.5 万亿元,增长幅度在 136% 左右,年平均增长率为 18.9% 左右。

住宅装修装饰方面。根据中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰行业   “十二五”发展规划纲要》,住宅装饰装修行业产值在 2015 年争取达到 1.2 万亿元,比 2010 年增长 2,500 亿元,增长幅度在 26.3% 左右,年平均增长速度为 4.9% 左右。

幕墙方面。根据中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰行业   “十二五”发展规划纲要》,建筑幕墙行业产值在 2015 年达到 4,000 亿元,比 2010 年增长 2,500 亿元,增长幅度在 167% 左右,年平均增长率为 21.3% 左右。

2 、企业目前具备的资质和积累的经营经验,具有较好的竞争优势

企业拥有建筑装饰设计甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级等多项专业资质,在资质等级方面处于行业领先水平,能为商业地产、星级酒店、政府事业机关、金融企业、高科技企业等的大型企事业单位以及住宅精装修,提供跨领域综合型全方位设计与施工服务。

企业提供一体化一站式服务,具有良好的品牌优势和项目经验优势,且与国内多家大型房地产施工建设和开发企业建立了良好的合作关系。

3 、审计核查过程

( 1 )对企业业务主管等领导进行对企业业务主管等人员进行访谈,并搜集行业发展资料,分析对企业业务的影响;

( 2 )对企业近年来的业务收入数据、资产质量、毛利率等盈利能力的分析;  

( 3 )进行了同行业和分产品的比较分析。

(4)  向企业收集目前的主营业务合同,对主营业务发展进行分析

通过实施上述分析程序,大家认为:从近几来在房地产受到宏观调控的环境下,企业业绩仍保持快速增长,企业未来业绩虽可能会有一些波动,但仍将稳步发展。

四、《反馈意见》企业特殊问题第 4 条第 4.5 点:关于其他应收款的问题。( 1 )请企业补充说明与“外单位往来”形成原因;( 2 )请企业补充说明“员工借支”与“工班借支”的区别;( 3 )请主办券商、申报会计师核查上述问题,并对交易是否具有经济实质、企业是否通过虚构交易将资金转移到体外循环、成本费用挂账等发表意见。

(一)“外单位往来”款

报告期各期期末,“外单位往来”是指与外部单位之间的资金拆借、尚未收到发票的预付劳务分包费及其他的资金往来。

报告期,企业与外部单位之间的资金拆出款主要包括深圳市福富通贸易有限企业、深圳市欣国辉贸易有限企业、深圳市精工小额贷款有限企业、深圳市藏晶阁学问发展有限企业、深圳市西尔湾投资有限企业,余额见   “ 4.4 请主办券商补充披露其他应收款前五大客户”问题回复所列示。上述企业向企业进行短期的资金拆借主要由于短期资金需要,企业并没有收取利息。截止至本回复签署日,应收深圳市福富通贸易有限企业、深圳市欣国辉贸易有限企业、深圳市精工小额贷款有限企业、深圳市藏晶阁学问发展有限企业、深圳市西尔湾投资有限企业的款项均已收回,且企业不再发生大额资金拆出。上述资金拆出未影响企业日常运营,未对企业造成严重损害。报告期,企业资金拆出款情况如下:

 

单位:万元

资金拆入方

2012 年

2013 年

2014 年 1-8 月

2014 年 9-12 月

期初余额

拆入金额

归还金额

期末余额

拆入金额

归还金额

期末余额

拆入金额

归还金额

期末余额

拆入金额

归还金额

期末余额

深圳市福富通贸易有限企业

-

1000

123.71

876.29

1000

1876.29

-

-

-

-

-

-

-

深圳市藏晶阁学问发展有限企业

-

-

-

-

377.7

-

377.7

-

-

377.7

-

377.7

-

深圳市欣国辉贸易有限企业

-

-

-

-

-

-

-

1000

-

1000

-

1000

-

深圳市精工小额贷款有限企业

-

-

-

-

-

-

-

500

-

500

-

500

-

深圳市西尔湾投资有限企业

-

-

-

-

100

-

100

100

-

200

-

200

-

合计

-

1000

123.71

876.29

1477.7

1876.29

477.7

1600

-

2077.7

-

2077.7

-

尚未收到发票的预付劳务分包费主要指预付给劳务分包企业但尚未收到其开出的劳务发票对应部分的款项。企业每月会根据具体项目工程进度确认对应的劳务成本以及应付账款,当施工工程达到约定的支付时点,企业收到劳务企业开具的劳务发票后支付相应款项;当企业根据合同或协商约定,需提前支付劳务企业款项且尚未收到发票时,企业挂账其他应收款,当具体项目达到支付时点以及收到发票后,企业对冲其他应收款及应付账款。企业确认劳务成本的基础为工程进度,每月会进行预提,不依赖于资金的支付或发票的收取,预付劳务分包费不存在费用挂账情况,此会计处理符合该行业的特性。 2014 年 8 月末主要包括预付深圳市建城劳务分包有限企业的劳务外包费。

(二)“员工借支”与“工班借支”

员工借支主要包括企业员工为支付工程押金、零星材料款、差旅费及业务费等发生的预支款项。在上述业务实际发生后,借支员工取得有效报销凭证填制费用报销单,在规定之日前上交财务部门,会计人员根据发票、入库单、采购计划表、办公用品申请单等凭据进行冲账处理。 2014 年以来,企业加强员工借支管理,严格控制规模, 2014 年 8 月末余额已从 2013 年末的 2,604.41 万元下降至 1,709.01 万元。

工班借支主要指部分规模较小现场施工尚未外包给劳务分包企业的项目的施工工人的领队向企业预借部分资金支付给现场施工工人工资的款项。每月末,企业会根据项目进度确认工程成本并向工班支付相应的工资。部分工程施工时间较长,结算较慢,工班领队会向企业预借部分款项,预发部分工资,在对应项目进度确认之前,相关款项会形成工班借支。 2014 年以来,企业加强工班借支管理,严格控制规模, 2014 年 8 月末余额已从 2013 年末的 1,252.47 万元下降至 636.59 万元。

企业对两类备用金制定了《项目备用金管理办法》,对备用金使用范围、借支原则、使用管理及报销审批程序作出了规定,并提出“前账未清,后账不借;所有备用金借支人必须在规定之日前将取得的正式发票填写费用报销单来冲转借支款,才能够借支下一笔备用金”的借支原则。审计中,大家主要实行的审计程序包括:抽查两类支出后附报销单证,审查了报销时间、原始单证上时间、报销人、支出的内容及会计核算记录等;二是对大额备用金余额进行账龄分析,未发现长期挂账现象;三是对部分备用金进行函证。

通过审查,发现企业以上交易背景真实,企业不存在虚构交易将资金转移到体外循环、成本费用挂账等现象。

五、《反馈意见》企业特殊问题第 4 条第 4.6 点:( 4 )请主办券商、申报会计师核查企业签订合同的真实性及履行情况,并发表意见;( 5 )请主办券商、申报会计师说明对企业营业收入实施的核查程序,并对完工百分比的准确性、营业收入的真实性、完整性、是否跨期发表意见。

1 、企业签订合同的真实性及履行情况

企业合同的真实性及履行情况是大家审计收入是否真实的关键因素之一,为此大家主要实行如下审计程序:

( 1 )了解企业工程施工合同签订、合同台帐登记及合同归档管理措施。

( 2 )索取企业工程台帐及工程信息表,总体分析工程项目的布局与构成,详细了解信息表中重要合同代码、合同编号、建设单位、合同总价、合同预计总收入、合同预计总成本、合同工期等信息,并调阅重要合同原件并与台账记录信息对比,看有无差异情况。

( 3 )通过获取获取企业营业收入序时账,抽查其中大额的营业收入记账凭证,核查相关销售合同,关注其合同签订时间、合同签订单位、合同金额及工程项目内容等相关信息并与工程台帐登记内容及合同原件核对是否一致;进一步核查完工进度确认单是否经第三方签字确认,结合主要客户的函证和现场走访、项目查验情况核查企业合同的真实性;

( 4 )获取成本明细表通过核查成本发生情况证实收入的真实性,通过抽查相关采购凭证、验收单、劳务分包支出,付款单证、成本归集与分配等相关信息,证明合同签订情况及履行情况。

( 5 )对重要客户实地走访,与客户的项目负责人进行访谈,查看工程现场情况,通过现场核查确认客户是否真实存在、与企业是否存在关联关系及账面已确认收入工程项目进度情况与实际工程现状是否相符。

( 6 )询问、核查企业法律诉讼事项,看是否涉及工程项目施工合同法律纠纷相关,经核查企业无重大合同纠纷及诉讼事项。

经审计核查,大家认为:企业签订的合同真实、可信,无虚构合同情况;报告期合同实行情况良好,未出现合同纠纷及诉讼事项。

2 、收入实施的核查程序及完工百分比的准确性、营业收入的真实性、完整性、是否跨期问题

( 1 )收入实施的核查程序

为验证企业收入真实性、完整性,大家实施的主要核查程序如下:

①访谈企业总经理、财务总监,了解企业业务开展、合同签订、内部控制、收入确认政策与核算方法等相关情况;

②获取全部工程项目台账,了解企业各审计期间工程项目整体情况,获取其中前 20 大项目工程合同原件,与台账登记内容核对看是否相符?并随机抽取部分项目采购合同与采购付款凭证、采购材料验收单及工程进度确认单、工程结算与收款凭证等原始实行单证,从项目合同签订、合同实行到合同结算与收款各环节判断工程项目是否真实;

③抽取审计各期前十大项目随机一个月完工进度确认表,审查是否由第三方签字盖章,项目台账中记录的结转收入的完工进度是否与进度确认表中记录的累计进度一致?将项目累计已完成工期除以项目预计总工期或将项目已发生的累计实际成本除以项目预计总成本,匡算项目形象进度,与完工进度确认表中累计完工进度比较看差异是否较大,以判断企业确定完工进度的方法的合理性;

④对审计期重要客户进行实地走访,了解企业确定完工进度方法的依据及方法,实地考察项目实际完工进度,并访谈客户主要项目负责人员,询问其是否在进度确认单上签字盖章,审查工程项目的真实性及收入确认合理性;

⑤结合应收账款余额函证同时并对重要客户当期合同结算金额即与该客户当期收入额进行函证,核实企业营业收入的准确性、真实性及完整性;

⑥抽查应收账款期后回款的银行收款凭证及付款单位等情况,以判断报告期营业收入的是否有真实。

( 2 )完工百分比核查程序

①确认建造合同完工百分比的依据和方法。

每月月末或达到合同规定的结算时点时,企业工程管理部会根据施工过程中具体完成的分部分项工程(每个施工工程由数十个分部分项工程组成)的预算报价收入占中标总报价的比例进行估计完工进度,并根据上述估计制作进度确认表。每季度末监理单位或建设单位会对完工进度进行复核,并在进度确认表上盖章确认。企业以进度确认表上的完工进度作为确认合同收入和合同费用完工百分比的依据。

企业确认完工进度的方法具有可操作性及可度量性,且具体衡量进度的依据细致充分,确认完工进度的方法合理。同时,企业每季度的进度确认表经过外部监理单位或建设单位的确认,外部证据充分。

②完工百分比法确认收入的具体方法

A. 合同总收入的确认

合同总收入包括企业与甲方签订的工程合同中最初商定的合同总金额和工程变更签证、补充合同等形成的收入金额。变更签证一般于工程竣工决算时一并调整处理,但若累计变更工程量的造价超过初始合同金额的 5% 且金额超过 100 万元时,则根据变更签证的预计结算金额相应调整合同总收入。

B. 合同预计总成本的确认

合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与实行合同有关的直接费用和间接费用。合同预计总成本由工程实际发生的工程施工总成本和完成合同尚需发生的预计工程施工成本构成,包括在施工过程中由于变更签证、补充合同导致工程量造价发生变更所对应的预计成本。

C. 当期收入、成本的确认

当期确认的合同收入 = 合同总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的收入,当期确认的合同成本 = 合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确认的成本,对于当期完成的工程项目,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已结转成本后的金额,确认为当期合同成本。

在合同竣工决算后,本企业根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整,计入当期损益。

④完工进度的外部证据。根据合同完工进度确认合同收入和合同费用,完工进度是影响各期收入、成本的关键因素,为证实企业完工进度的真实、合理性,审计中大家主要实行了如下审计程序:一是主要从成本角度即通过计算累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例并与甲方确认的累计完工进度比较看差异;二是从工期上验证,将项目已完工与工程预计工期比较看有无差异;三是实地走访,观察、询问项目形象进度,验证结果与企业累计完工进度差异不大,以 2013 年度为例,对企业主要工程项目采用实际成本占预算总成本比例计算结果及与累计进度对比如下:

序号

代码

合同编码

建设单位

合同价

预算总成本

累计进度

实际总成本占预算总成本比

237

ZN.1144

2013A0119

河南中烟工业有限责任企业许昌卷烟厂

94,287,413.27

78,367,211.09

55%

57.41%

243

HD.81

2013A0012

和美(漳州)酒店投资有限企业

28,130,000.00

23,441,880.00

100%

100.00%

244

ZN.787

2013A0106

长沙北辰房地产开发有限企业

43,600,000.00

36,275,600.00

60%

60.00%

256

HB.126

2013A0314

河北众诚假日酒店有限企业

28,000,000.00

23,288,000.00

90%

92.40%

259

ZN.935

2013A0317

深圳市玉龙宫实业发展有限企业

24,347,037.17

20,271,474.93

95%

97.40%

263

XB.21

2013A0295

平罗县人民医院

12,508,377.00

10,444,796.37

45%

47.40%

269

ZN.992

2013A0345

湖南宇达投资担保有限企业

12,386,000.00

10,416,626.00

50%

52.38%

491

HB.84

2012A0141

天津万达中心投资有限企业

57,782,294.00

48,139,669.83

43%

65.49%

492

XN.48

2013B0022

昆明轨道交通有限企业

61,000,734.09

51,809,248.45

65%

63.95%

495

ZN.796

2013B0030

深圳市玉龙宫实业发展有限企业

10,573,640.28

8,844,594.24

98%

96.70%

496

ZN.936

2013B0051

深圳市玉龙宫实业发展有限企业

12,349,036.43

10,386,680.97

65%

73.29%

498

ZN.862

2013B0049

中国人民解放军总政治部联络部南方工作站营建办公室

12,470,000.00

10,406,822.96

85%

94.60%

500

HD.61

2013B0040

温州国光东部房地产有限企业

15,123,447.00

12,612,929.95

55%

65.82%

合计

674,621,066.13

564,983,629.01

通过审查,大家认为:企业完工百分比确认符合企业会计准则的规定,合理可信,企业不存在通过操纵完工进度方法而跨期确认收入现象。

因此,无论从合同真实性还是完工进度考察,企业营业收入核算真实、完整,不存在虚列收入及收入跨期问题。

 

第二次反馈问题回答:

大家已对第二次反馈意见中所提及的 xxx 企业相关问题进行了审慎核查,现汇报如下:

1、针对4.3的补充提问。(1)请主办券商、申报会计师综合分析企业2014年1-8月份净利润偏低的原因;(2)请主办券商、申报会计师结合季度数据,分析工程施工成本增加对产品毛利率的影响。

回复如下:

(一)xxx股份企业2014年1-8月份净利润偏低的原因分析

 

2014年1-8月,企业净利润构成情况如下:

单位:元

项目

2014年1-8月

占比

2013年

占比

营业收入

970,746,252.77

100.00%

1,104,672,290.75

100.00%

减:营业成本

826,448,606.06

85.14%

923,565,410.16

83.61%

毛利额

144,297,646.71

14.86%

181,106,880.59

16.39%

营业税金及附加

32,420,381.97

3.34%

36,949,047.33

3.34%

期间费用合计

53,315,750.21

5.49%

66,314,329.25

6.00%

资产减值损失

28,339,428.71

2.92%

16,983,758.32

1.54%

营业利润(亏损以"-"填列)

30,222,085.82

3.11%

60,859,745.69

5.51%

加:营业外收入

29,277.24

0.00%

72,477.95

0.01%

减:营业外支出

21,550.00

0.00%

221,893.41

0.02%

利润总额(亏损以"-"填列)

30,229,813.06

3.11%

60,710,330.23

5.50%

减:所得税费用

8,159,783.97

0.84%

15,685,331.92

1.42%

净利润(净亏损以"-"填列)

22,070,029.09

2.27%

45,024,998.31

4.08%

2014年1-8月,企业净利润为22,070,029.09元,净利润率为2.27%,较2013年净利润率4.08%降低1.81个百分点。从上表影响净利润因素占比看,2014年1-8月营业税金及附加比例、期间费用比例及所得税费用比例较上年度保持不变或呈下降趋势,只有营业成本比或毛利率、资产减值损失比例出现上升,所以影响企业净利润率降低的因素一是成本比例上升即毛利率的下降,成本比例由2013年度83.61%上升到85.14%、即毛利率由2013年度的16.39%下降到14.86%;二是资产减值损失增加,资产减值损失比例由2013年度1.54%上升到2.92%,下面就上述两个影响因素分析如下:

1、成本比例上升即毛利率下降的原因分析

2014年1-8月企业成本比例较上年上升1.53个百分点、即2014年1-8月毛利率较上年下降1.53个百分点。 报告期内,企业毛利的98%以上来自装饰施工业务,其毛利率变化对企业综合毛利率的影响较大。 2013年末、2014年1-8月 装饰工程施工项目的毛利率分别为16.47%和14.89%。 2014年1-8月装饰工程施工业务毛利率略有下降,下降了1.58个百分点,主要是有如下原因:

(1)2010年以来,我国陆续出台了系列房地产调控政策,企业所属的装饰装修业属于房地产后周期行业,对国家出台的系列房地产调控政策的敏感度低于房地产,以及反应速度比房地产慢。2012年企业开始进入高速发展期,2013年调控政策对行业和企业业务毛利率的负面影响尚未显现,但随着在后周期的显现以及建筑装饰行业固有的充分竞争等外部环境的共同影响导致企业的毛利率在2014年1-8月略有下降。

(2)工程施工成本增加。成本上升主要由于以下两个方面的原因所致:一方面、企业受到春节假期的影响,第一季度建筑工人相对紧缺,工人薪酬较高,人工成本相应增加;另一方面,建筑装饰存在一定的季节性特征,企业 第一季度受北方地区冰冻期和南方雨季的影响,工程进度放缓引起成本的增加,导致这一期间的项目毛利率低于全年的毛利率。

2、资产减值损失比例上升原因分析

企业资产减值损失主要是计提的坏账损失,2013年、2014年1-8月企业提取的坏账损失具体如下:

单位:元

项目

2014年1-8月

2013年度

坏账损失

 

 

其中:应收账款

         27,547,061.85 

 19,873,228.18 

其他应收款

            792,366.86 

 -2,889,469.86 

合计

         28,339,428.71 

 16,983,758.32 

由此看出,企业减值损失比例2014年1-8月较上年度上升1.38个百分点,主要是应收账款计提的坏账准备增加所致,而引起应收账款坏账准备增加的原因一是企业2014年1-8月业务规模增长明显,收入增加导致应收账款余额增加,2014年8月末应收账款余额较2013年末增加了11,168.73万元,增长14.79%;二是企业账龄较长的应收账款余额也相应增加导致计提的坏账准备增加,截止2014年8月末,账龄2—3年的应收账款余额为1.27亿,占应收账款总额13.4%,账龄延长 主要由于下游结算周期长,且受宏观政策调控导致工程验收、结算付款的进度延后。

通过上述分析,大家认为,企业2014年1-8月净利润较低主要受到宏观环境及行业环境的影响,导致毛利率下降以及应收账款坏账准备增加所致。

(二)结合季度数据分析工程施工成本增加对产品毛利率的影响

审计过程中通过对企业月度毛利率比较分析发现,报告期每年1-3月份毛利率相对较低,通过询问分析其原因一是主要受春节假期影响,企业第一季度人工相对较紧缺,建筑工人薪酬相对较高,导致人工成本上升;二是装修行业具有一定的季节性特征,一季度受北方地区冰冻期和南方雨季的影响,工程进度放缓引起成本增加,也导致一季度毛利率偏低。

•  春节假期导致第一季度人工成本上升

受到春节假期影响,企业第一季度建筑工人相对紧缺,工人薪酬较高,人工成本相应增加,报告期内项目人工成本占营业成本比例如下:

人工成本比例

2012年度

2013年度

2014年1-8月

一季度人工成本占比

34.83%

32.73%

37.82%

年平均人工成本占比

31.16%

30.13%

35.01%

从上表看出,2012年、2013年、2014年1-8月,第一季度人工成本占比较高,从而在一定程度上拉低了第一季度的毛利率。此外,近年来工人平均薪酬水平不断提高,人工成本占比呈上升趋势,这导致了的施工成本逐年上升。

•  北方地区冰冻期和南方雨季导致3月份毛利率较低

 建筑装饰存在一定的季节性特征,企业第一季度受北方冰冻期和南方雨季的影响,工程进度放缓引起成本的增加,导致这一期间的毛利率低于全年的毛利率,3月份的毛利率与各期平均毛利率比较如下:

月份

2012年

2013年

2014年1-8月

3月份毛利率

13.67%

14.03%

13.83%

年度平均毛利率

15.82%

16.39%

14.86%

从上表看出,2012年、2013年、2014年1-8月,3月份毛利率相对当期平均毛利率偏低。

通过审查分析,大家认为企业施工成本受到春节、北方地区冰冻期和南方雨季等影响,导致第一季度工程施工成本增加,从而拉低第一季度毛利率。

2、针对4.5的补充提问。请主办券商、申报会计师补充结合可比案例等,分析“尚未收到发票的预付劳务分包费”列报是否符合《企业会计准则》的规定,并发表意见。

回复如下:

(一)《企业会计准则》关于预付账款的规定

预付账款是指企业按照购货合同的规定,预先以货币资金或货币等价物支付供应单位的款项。

尚未收到发票的预付劳务分包费主要指企业预付给劳务分包企业但尚未收到其开出的劳务发票对应部分的款项,属于企业提前支付给劳务供应单位款项,企业把其列示于企业财务报表中的其他应收款,根据《企业会计准则》,应列示于预付账款。

(二)企业相关会计处理对报表的影响

报告期各期末,尚未收到发票的预付劳务分包费余额分别为107.06万元、271.84万元和625.83万元。

企业上述会计处理会导致企业财务报表中2012年末、2013年末和2014年8月末的其他应收款分别多列示107.06万元、271.84万元和625.83万元,预付款项分别少列示107.06万元、271.84万元和625.83万元;对报告期各期末总资产、总负债以及所有者权益的金额无影响,对报告期各期利润的金额无影响。

本次审计中,大家根据企业实际情况确定财务报表的整体重要性水平,上述各期尚未收到发票的预付劳务分包费余额在债权类项目内分类不够准确,因未达到重要性水平,因此,上述列报不会对企业财务报表的公允性造成重要影响。

因此,大家认为尚未收到发票的预付劳务分包费列示于企业财务报表中的其他应收款不够准确,按《企业会计准则》的规定应列示于预付款项;但不影响利润、不影响净资产。因此,上述列示不会对企业财务报表的公允性造成重要影响。

3、针对企业与机构投资者签订的对赌协议,请主办券商、申报会计师补充核查对赌协议中是否涉及“金融负债与权益工具”的区分,并发表意见。

回复如下:

(一) 对赌协议情况

机构投资者股东与企业之间不存在业绩补偿、股份回购等特别约定;股东间存在业绩补偿、股份回购等特别约定,基本情况如下:

2013年7月至今,上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)、深圳鼎润天成投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙)、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“机构投资者”)增资时均与企业实际控制人A及其妻子B、其控制企业、企业股东xxx、A控制企业x汇通(下称“A及其关联方”)签订了有关业绩承诺相关的补充协议,规定若达不到约定的承诺业绩,则A及其关联方需对机构投资者进行股份补偿或现金补偿。

2014年12月15日,九鼎投资系股东与A及其关联方经友好协商,由xxx以一元价格向其合共转让958.5561万股股份(占企业总股本的14.70%),且相关工商变更登记手续已于2014年12月17日在深圳联合产权交易所完成了前述股权转让备案。同时,各方约定,各方亦不就前述年度的业绩补偿事宜存在任何权利和义务,即各方均放弃根据原约定的2014年至2017年实际业绩情况主张业绩补偿或主张业绩补偿返还的权利,解除业绩对赌。

2014年12月16日,九鼎投资系股东与A及其关联方签订补充协议,各方约定A及其关联方应在上述股份补偿完成之日起至2015年3月31日止,回购九鼎投资系股东持有的部分企业股份(以九鼎投资系股东届时持有的企业股份50%为上限),A及其关联方应于2015年3月31日前支付该等转让款。如果企业在2014年12月15日之后任一年度实际净利润低于3,720万元,九鼎投资系股东有权要求A及其关联方受让其届时持有的企业全部或部分股份,受让价格应保证其投资的年复合投资收益率不低于30%。

2014年12月16日,上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称“上海瑞力”)与A及其关联方经友好协商,由xxx以一元价格向其合共转让293.4782万股股份(占企业总股本的4.5%),且相关工商变更登记手续应在2015年3月31日前办理完毕。同时,该协议生效后,上海瑞力放弃根据原约定的2014年至2017年实现的净资产及净利润水平达到增资扩股协议及其补充协议的约定,亦不要求A及其关联方就2014年度至2017年度企业业绩进行业绩补偿,各方另有约定的除外,即解除业绩对赌。若前述股权转让所涉工商变更登记未在2015年3月31日前办理完毕的,上海瑞力有权要求A及其关联方以其对企业投资款为基数按照年复利30%计算的回购价款回购其持有的企业股份。

2014年12月17日,上海瑞力与企业、A及其关联方签署补充协议,各方对上述股份补偿的内容进行再次确认,A及其关联方承诺在2015年6月30日前完成新三板挂牌,并在新三板挂牌日后2015年12月31日前按照上海瑞力要求以年复利20%计算回购价款回购其持有企业的全部或部分股份。在A及其关联方履行相关义务的前提下,上海瑞力免于追究A及其关联方的业绩补偿责任,否则其有权要求A及其关联方以其对企业投资款为基数按照年复利30%计算的回购价款回购其持有的全部或部分股份,并恢复实行有关业绩补偿的条款。

2014年12月18日,深圳鼎润天成投资合伙企业(有限合伙)承诺:同意不向A及其关联方主张关于xxx的估值补偿或赔偿,同意免除业绩补偿或业绩对赌义务,涉及业绩补偿或对赌义务终止。

(二)涉及“金融负债与权益工具”情况核查

财政部发布的《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号)之 《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(以下简称“《规定》”) 对“金融负债和权益工具”的区分进行了规定,根据《规定》核查程序如下:

(1)机构投资者持有的股权不符合金融负债的定义

根据《规定》,金融负债是指企业符合下列条件之一的负债:

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务; 

②在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务; 

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具; 

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

结合机构投资者与xxx对投资协议核查如下:

①“向其他方交付现金或其他金融资产”。

根据机构投资者与A及其关联方签订的对赌协议以及补充协议中涉及的股票回购条款,均未有明确条款规定xxx具有向机构投资者交付投资款或投资收益对应现金或其他金融资产的义务,而是约定九鼎投资系和上海瑞力在若干情况下拥有要求A及其关联方回购其持有的全部或部分xxx股权的权利或货币补偿的权利,但该权利是否行使既取决于约定的若干情况是否发生,还取决于机构投资者的意愿。对赌条款和回购条款不存在符合“向其他方交付现金或其他金融资产”的确认条件。

②“在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债”。

2013年7月至今,机构投资者增资时均与A及其关联方签订了有关业绩承诺相关的补充协议,规定若达不到约定的承诺业绩,则A及其关联方需对机构投资者进行股份补偿或现金补偿。存在“在潜在不利条件下”的情形,即未达到约定的条件下,对赌条款和回购条款不涉及xxx与其他方交换金融资产或金融负债,只涉及股东之间的股份补偿或现金补偿。对赌条款和回购条款不存在符合“在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债”的确认条件。

③对于“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同”及“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同”,一般指约定必须送普通股或认股权证,对赌条款和回购条款不涉及xxx送普通股或认股权证,只涉及股东之间的股份补偿或现金补偿,因此并不适用。

综上所述,大家认为机构投资者持有的xxx股权不符合金融负债的定义。

(2) 机构投资者持有的股权符合 权益工具 的定义

根据《规定》,权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同,同时满足下列条件的,发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具: 

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

结合机构投资者与xxx对投资协议核查如下,

①对于第1条,根据机构投资者与A及其关联方签订的对赌条款和回购条款,xxx不存在该项合同义务(详细论述参见“(1) 机构投资者持有的股权不符合金融负债的定义 ”),因此该金融工具不包括上述义务。

②对于第2条,根据机构投资者与A及其关联方签订的对赌条款和回购条款,并不涉及xxx将来须用或可用自身权益工具结算,只涉及股东之间的股份补偿或现金补偿无相关条款,因此并不适用。

综上所述,大家认为机构投资者持有的xxx股权符合权益工具的定义。

因此,通过核查企业实际控制人A及其关联方与机构投资者签订的对赌协议以及股票回购协议的相关条款,结合《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》中对金融负债与权益工具确认条件的分析,大家认为,机构投资者持有的xxx股权为期权工具, 不涉及“金融负债与权益工具”的区分 。

第三次反馈意见的专项说明

 “ 2 、根据二次反馈意见回复中“针对 4.5 的补充提问”,请申报会计师补充披露在本次审计中使用的重要性水平及其确定依据,请申报会计师对其重要性水平确定是否谨慎、是否符合《审计准则》的规定发表意见。”

回复如下:

审计中大家 对资产类报表项目,综合考虑 企业所处行业性质、企业规模、经营状况、经营管理水平,以 及对利润、净资产、报资人分析和决策的影响等多种因素,采用资产总额的 1% 作为本次财务报表审计整体重要性水平。 xxx 股份企业存在小量预付账款在其他应收款科目核算,科目使用不够准确;但因低于重要性水平,并不会影响资产总额、净资产和利润,也不会对企业盈利能力、发展能力、资产质量和偿债能力等指标计算、不会对报资人决策造成影响。因此审计未要求重分类调整。 审计各期具体实行的重要性水平(取整数)如下:

                                                单位:万元

期间

资产总额

百分比

重要性水平

实际实行的重要性水平

2012 年度

      92,325.31

1%

                   923.25 

                               462.00 

2013 年度

   111,152.08 

1%

                1,111.52 

                               556.00 

2014 年 1-8 月

   146,632.46 

1%

                1,466.32 

                               733.00 

 

根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号 —— 重要性》及其指南规定,大家确定重要性水平的具体依据是以会计报表中错报、漏报的金额是否影响报表使用者判断和决策为依据;同时,还具体考虑了 xxx 企业所处行业性质、企业规模、经营状况及错报、漏报性质等因素。

在审计过程中,无论是财务报表审计整体重要性水平还是实际实行的重要性水平的选定,大家都遵从了谨慎性原则,符合 《 审计准则》相关规定。

各报告期末, xxx 企业尚未收到发票的预付劳务分包费余额分别为 107.06 万元、 271.84 万元和 625.83 万元,列示于企业财务报表中的“其他应收款”而未列示“预付账款”,为报表项目分类错误问题,金额未超过上述实际实行的重要性水平,对各期末总资产、总负债以及所有者权益的金额及报告期各期利润的金额无影响,同时也不会影响报表使用者判断和决策。

 

“ 3 、请主办券商、申报会计师补充核查企业采购金额与支付现金流的勾稽关系。”

回复如下:

 

根据企业的业务关系以及企业的说明,并核对至申报财务报表相关科目的变动,重新演算企业采购金额与支付现金流的勾稽关系,具体如下:

单位:万元

项目

2014 年 1-8 月份

2013 年

2012 年

支付采购现金

76,052.53

80,486.42

61,129.72

应付账款增加

7,995.24

-10,171.88

-345.46

应付票据增加(有真实交易背景)

-483.57

3,997.97

-3,900.00

预付减少

-3,846.82

-28.37

851.46

其他应付款 - 预付劳务费减少

-353.99

-164.78

-107.06

购买商品、接受劳务支付的现金

79,363.39

74,119.36

57,628.66

 

 

 

 

88必发手机娱乐(特殊普通合伙)     高级合伙人

管委会成员、深圳分所实行所长  周阿春

2015.5.26.

 

 
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